上周，綠專分享了香港IPO市場一季度的上市數(shù)據(jù)，以及企業(yè)赴港上市的最新條件(點擊藍(lán)字即可回看)，本文將分享赴港IPO的具體操作流程。

赴港IPO主要是包括四個步驟：上市前的準(zhǔn)備，上市的執(zhí)行，市場的推廣以及后市支持。

第一，上市前準(zhǔn)備階段

主要工作分為五部分：必要的財務(wù)信息、確定目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)、審核上市主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)、確定治理結(jié)構(gòu)和董事會成員、審核管理層薪酬和員工激勵計劃。

1. 必要的財務(wù)信息。發(fā)行人應(yīng)該確保集團(tuán)內(nèi)各個企業(yè)的財務(wù)信息按照適用的財務(wù)報告標(biāo)準(zhǔn)編制完成。

2. 確定目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)。企業(yè)要根據(jù)行業(yè)特性和公司狀況，規(guī)劃公司資產(chǎn)負(fù)債率的大致水平，并根據(jù)這一標(biāo)準(zhǔn)，來確定IPO的融資規(guī)模。

3. 審核上市主體股權(quán)結(jié)構(gòu)及組織架構(gòu)赴美上市的中國公司，在境外注冊上市主體并搭建VIE架構(gòu)，基本已經(jīng)成為標(biāo)配。

4. 確定公司治理結(jié)構(gòu)和董事會成員

傳統(tǒng)的公司治理結(jié)構(gòu)由上到下分別為：股東大會、董事會、總經(jīng)理、職能部門。對于上市公司來說，董事會成員包括董事和獨立董事。

5. 審核管理層薪酬和員工激勵計劃為挽留和激勵核心員工，通常需要建立和完善股權(quán)激勵計劃。這樣也可以大大降低賬面上的薪資成本。實踐中，管理層薪酬和員工激勵計劃需要考量的因素非常多，必須提前做規(guī)劃。

第二，上市執(zhí)行階段

主要分為3個主要步驟：召開全體啟動大會，起草招股書，和遞交上市申請。

1. 召開全體啟動大會在上市執(zhí)行階段，首先要召開全體啟動大會。公司的管理層和中介機構(gòu)到場，就發(fā)行時間、規(guī)模和結(jié)構(gòu)達(dá)成一致目標(biāo)。后續(xù)所有工作都將圍繞發(fā)行時間表來展開。

2. 起草招股說明書

為了更好地了解公司業(yè)務(wù)，以及為起草招股說明書做準(zhǔn)備，保薦人以及法律顧問、會計師會對公司的經(jīng)營活動進(jìn)行法律、業(yè)務(wù)和財務(wù)等方面的全面審查。

盡職調(diào)查時需要注意，投行要什么材料，給什么材料，而不是一股腦地直接把所有材料都給過去，這樣不用擔(dān)心信息披露不到位，也不用擔(dān)心泄露公司機密。

盡職調(diào)查之后，就需要起草招股書了，招股書需要盡可能完備地披露公司一切信息。但需要注意的是，除了風(fēng)險因素外，招股書的內(nèi)容也不是披露得越詳細(xì)越好。尤其是一些可能會涉及到業(yè)務(wù)的數(shù)據(jù)，很容易被競爭對手或媒體翻出來，做赤裸裸的比較。

3. 遞交上市申請

完成前述工作后，就可以向港交所遞交上市申請，并預(yù)約初步的聆訊日期。上市申請資料提交后，港交所會進(jìn)行為期三天的初步審核，對申請版本進(jìn)行初略評估。

如公司通過三日核對，港交所會繼續(xù)對上市申請進(jìn)行審查，決定公司的上市申請能不能進(jìn)入由上市委員會主導(dǎo)的上市審批聆訊環(huán)節(jié)。在雙重申報制度下，香港證監(jiān)會也對港交所股票上市申請進(jìn)行審核，但最終的批準(zhǔn)權(quán)還是在港交所上市委員會的手里。

監(jiān)管機構(gòu)會對有關(guān)申請的所有問題提出反饋意見，包括上市要求、招股書中披露的范圍和質(zhì)量、IPO前吸引投資與合規(guī)問題。申請人拿到這些反饋意見后，再去修改招股書，并提交書面資料進(jìn)行回應(yīng)。

當(dāng)所有反饋問題均得到解決，且港交所上市科推薦上市申請進(jìn)入下一步以后，就可以確定上市聆訊的日期了。整個上市申請及審批過程，最順利的情況下，只需要25天就可以進(jìn)行聆訊。

第三，市場推介階段

在通過港交所上市聆訊后，就進(jìn)入了市場推介階段，承銷商可以聯(lián)絡(luò)潛在的基石投資者，公司管理層也將進(jìn)行路演，與潛在投資者會面，以初步確定投資者的認(rèn)購意向。

1. 基石投資者

在港股市場中，基石投資者一般包括擬上市公司的戰(zhàn)略投資者、機構(gòu)投資者和主權(quán)財富基金。這些基石投資者通常可以認(rèn)購發(fā)行規(guī)模的30%-40%，鎖定期一般為6個月。

為應(yīng)對不斷變化的市場風(fēng)險，投行一般會在定價前2-3個月開始試探潛在基石投資者的意向。

2. 管理層路演

公司的主要高級管理人員將走訪全球各大市場，與投資者會面。管理層說明會的目的是為了進(jìn)一步提高投資者對公司的信心，以及確定投資者對公司未來發(fā)展的興趣，最終確定投資者認(rèn)購意向以及定價區(qū)間。

3. 國際配售的定價

國際配售是整個IPO項目當(dāng)中的關(guān)鍵一環(huán)，股票是基于國際配售的情況定價。如何與承銷商確定股票價格，是IPO過程中最精細(xì)和最關(guān)鍵的部分。

作為公司的上市團(tuán)隊，通常是希望以最高的價格把公司的股票賣出去，而作為投行執(zhí)行團(tuán)隊，他們則希望公司能夠以相對較低的價格來定價，便于售出股票，所以公司跟投行團(tuán)隊有一個互相博弈的過程。

定價高了，就不利于包銷商向投資者出售股票，也在一定程度上限制上市之后的上漲空間。定價低了，公司拿到的錢就少了，而且暗示公司對當(dāng)前的估值和未來的前景缺乏信心，會使得整個公司的募集的資金受到影響。

4. 公開發(fā)售

公司與承銷商根據(jù)路演認(rèn)購意向確定招股價區(qū)間后，接下來就是招股階段了。

公開認(rèn)購部分和國際配售部分的比例是1:9。也就說10%是公開認(rèn)購，90%是國際配售。通常大家會把比較多的精力放在國際配售當(dāng)中，但隨著新經(jīng)濟(jì)公司赴港上市之后，現(xiàn)在公開認(rèn)購的部分越來越重要。無論港股美股，國際配售針對機構(gòu)投資者，公開認(rèn)購針對零售投資者或個人投資者。

根據(jù)國際配售的認(rèn)購情況確定最終的發(fā)行價，公司獲得足額認(rèn)購后，最終來到上市的最后一步，但是上市工作還沒有全部完成。

第四，后市支持階段

上市以后就進(jìn)入后市支持階段，后市支持又叫穩(wěn)定價格階段。具體操作方法一般是大股東將相當(dāng)于發(fā)行規(guī)模15%的股份出借給包銷商，包銷商在國際配售中額外分配15%的股份。

如果公司股票上市后破發(fā)，包銷商就以市價買回這15%的股票，從而對股價形成一定的支持;如果股價大幅上漲，包銷商可以行使超額配售權(quán)，要求公司額外發(fā)行不超過15%的股份，在市場中進(jìn)行拋售。這就是所謂的綠鞋機制，對股價會起到一定的穩(wěn)定作用。

超額配售權(quán)的期限一般為公開招股書披露后的30天內(nèi)，在這段時間過后，公司股價的走向就完全由市場自行支配了。

瑞豐德永(Richful Deyong)2008年始創(chuàng)于香港，系卓佳(Tricor)集團(tuán)成員，是亞洲具有領(lǐng)先地位的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，在全球21個國家/地區(qū)47個城市設(shè)有辦事處，擁有2500多名員工，服務(wù)超過30000客戶，1300間香港聯(lián)交所上市公司，500間新加坡和馬來西亞上市公司，名列財富雜志500強企業(yè)超40%及眾多跨國知名公司。

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