在準備赴泰國開展投資合作之前，中國企業(yè)需要了解在泰國投資注冊企業(yè)需要辦理的基本手續(xù)。

設(shè)立企業(yè)的形式

在泰國，投資設(shè)立企業(yè)的形式包括合資/合伙企業(yè)（兩合公司）、私營有限責(zé)任公司、公眾有限責(zé)任公司、合營/合作企業(yè)、外國公司分支機構(gòu)（分公司）、外國公司代表處、跨國公司地區(qū)代表處。

• 合資/合伙企業(yè)

根據(jù)責(zé)任制的不同，泰國主要分為三種不同的合資/合伙形式：

（1）未注冊的普通合資/合伙企業(yè)的所有合伙人共同承擔(dān)法律責(zé)任，合資的償還債務(wù)責(zé)任沒有上限。此類合資/合伙企業(yè)不是一個合法的實體，并只作為私人個體來收稅。

（2）已注冊的普通合資/合伙企業(yè)是一個法律實體，在商業(yè)注冊部門進行登記后即擁有一個單獨的、清楚的、對所有合伙人相對獨立的法人身份。已注冊的普通合資/合伙企業(yè)作為一個公司實體進行征稅。

（3）有限責(zé)任合資企業(yè)是一個或多個合伙人的個人償還債務(wù)責(zé)任以他們各自的投入金額作為上限，以及一個或多個合伙人對所有債務(wù)共同承擔(dān)連帶的法律責(zé)任的合伙企業(yè)。有限責(zé)任合資企業(yè)作為公司實體來征稅。

• 私營有限責(zé)任公司

泰國的私營有限責(zé)任公司與通常所說的公司相似。公司可能完全由外國人擁有。然而，在那些泰國國家政策規(guī)定中有所保留和保護的商業(yè)行業(yè)和領(lǐng)域，外資所占的比例通常不能超過49%。

公司股東的債務(wù)償還責(zé)任以其被認可的注冊資本份額作為上限。然而，如果在公司的合股備忘錄或公司章程條款中有所規(guī)定，董事會成員的償還責(zé)任也可能沒有上限。依據(jù)公司的契約憲章以及法律規(guī)定，有限責(zé)任公司由其董事會進行管理。雖然法律對于私營有限責(zé)任公司沒有設(shè)定其最低資本的下限，但要求其注冊資本必須能滿足公司目標的實現(xiàn)。所有的公司股份都必須得到認購，并且至少25%的認購股份必須付清。可以發(fā)放普通和優(yōu)先兩種股份，但所有的股份都要有投票權(quán)。泰國法律禁止發(fā)放沒有票面價值的股票；并且規(guī)定股票的票面價值在5銖或5銖以上才允許發(fā)售。

泰國公司法有一些特點可能不被外國經(jīng)商者所熟悉。其中就有禁止發(fā)售庫存股票（債券股票）；并且要求私營有限責(zé)任公司的股份持有者在任何時間都不能少于7位。另外，對于無投票權(quán)的股份，無論是普通還是優(yōu)先股，都不允許發(fā)售；原始授權(quán)資本股份必須要全額認購。

• 公眾有限責(zé)任公司

公眾有限責(zé)任公司的設(shè)立程序與設(shè)立私營有限責(zé)任公司程序很相似。1992年的公眾有限責(zé)任公司法案中的條款規(guī)定，私營有限責(zé)任公司可轉(zhuǎn)化為公眾有限責(zé)任公司。公眾有限責(zé)任公司與私營有限責(zé)任公司最主要的區(qū)別在于，私營有限責(zé)任公司禁止向公眾發(fā)售其公司股票。其他區(qū)別在下表中列出：

• 合營/合作公司

通常情況下合營/合作公司指的是一定數(shù)量的自然人或法人簽署聯(lián)合備忘錄/協(xié)議來共同運作一項事業(yè)。在民法和商法典中還未將其認定為一個法律實體。然而，在稅收法典中將合營/合作公司的收入納入公司稅收之下并將其歸類為一個獨立實體。

• 外國公司的分支機構(gòu)/分公司

在外國法律下成立的公司可在泰國設(shè)立其分支機構(gòu)。在泰國，外國分支機構(gòu)只允許維持與其業(yè)務(wù)相關(guān)的賬目往來。然而，預(yù)先將機構(gòu)的收入組成向泰國稅務(wù)部門進行澄清尤為重要，因為泰國稅務(wù)部門可能將外國總部機構(gòu)從泰國國內(nèi)市場資源直接賺取的利潤納入泰國稅收范圍之內(nèi)。

作為批準外國公司分支機構(gòu)的外資營業(yè)執(zhí)照的條件之一，外資公司必須注入泰國的注冊資本最低不能少于300萬泰銖。但是，如果內(nèi)閣法案有特殊規(guī)定，這個數(shù)目也可有所變化。分支機構(gòu)存在期限可為無限期，直至其自行解散之日。

• 外國公司代表處

一個外國法人實體可在泰國設(shè)立其代表處來運作有限度的、無利潤收入的相關(guān)運營活動。這些運營活動的限制如下：

（1）為公司總部開發(fā)在本地市場的產(chǎn)品及服務(wù)資源，對其總部生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量及數(shù)量進行監(jiān)控；

（2）對其公司總部直接銷售給本地分銷商和消費者的產(chǎn)品提供相關(guān)的、全方位的建議和售后服務(wù)；

（3）提供和散發(fā)其公司總部新產(chǎn)品和服務(wù)的信息資料；

（4）向公司總部匯報本地業(yè)務(wù)發(fā)展及活動情況；

（5）外國公司代表處的最低注冊資本與外國公司分支機構(gòu)一致。

• 跨國公司地區(qū)代表處

一個跨國公司可在泰國設(shè)立其地區(qū)代表處來運作有限度的、無利潤收入的相關(guān)運營活動。這些運營活動的限制如下：

（1）為本區(qū)域內(nèi)公司相關(guān)的業(yè)務(wù)活動進行聯(lián)系、合作及監(jiān)督；

（2）為公司相關(guān)的分支機構(gòu)和子公司提供如下服務(wù)，包括顧問建議及管理服務(wù)、培訓(xùn)及人力資源發(fā)展、財務(wù)管理、市場監(jiān)控及促銷、產(chǎn)品的研發(fā)和發(fā)展；

（3）跨國公司地區(qū)代表處所有發(fā)生的費用均必須來自跨國公司總部。跨國公司地區(qū)代表處的最低注冊資本與外國公司分支機構(gòu)一致。

注冊企業(yè)的受理機構(gòu)

在泰國注冊上述不同的企業(yè)形式，特別是設(shè)立有限公司等，均需到泰國商業(yè)部商業(yè)發(fā)展廳企業(yè)注冊處進行申請。

注冊企業(yè)的主要程序

• 有限公司注冊程序包括以下內(nèi)容：

（1）登記和核準公司名稱。在建立一個有限公司之前，首先要將選定的公司名稱進行注冊登記并通過商業(yè)注冊廳的審核。登記的公司名稱不能與其他公司的名稱相似或相同。

（2）召開法定會議。一旦公司股份架構(gòu)確定后，在法律和公司憲章的批準下組織全體股東召開法定會議，選舉出公司董事會，批準公司發(fā)起人的交易和支出，任命審計師。第一次投入的資本不應(yīng)低于資本總額的25%。

（3）注冊。在法定會議召開后3個月之內(nèi)，公司董事會必須向商業(yè)注冊廳提交公司注冊申請。注冊費用為注冊資本的千分之五，最低下限為5000銖，最高上限為2.5萬銖。

（4）稅務(wù)登記。在公司正式成立開始營業(yè)后60天之內(nèi)，必須向稅收部門申請公司納稅登記卡和企業(yè)代碼（稅號），繳納所得稅。經(jīng)營者如果年收益超過60萬銖，必須在其銷售額達到60萬銖之日起30天內(nèi)申請產(chǎn)品增值附加稅（VAT）的登記，成為增值稅納稅人。

• 分支機構(gòu)、代表處和地區(qū)辦公室

外國公司如希望通過設(shè)立分支機構(gòu)、代表處和地區(qū)辦公室在泰國開展業(yè)務(wù)，必須提交相關(guān)的文件資料。這些文件資料必須由其公司總部提供并得到公證部門的公證或泰國在其本地的大使館或領(lǐng)事部門的證明和批準。

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