回顧2016年境內(nèi)公司境外IPO案例（美圖、周黑鴨等），想必不少人會(huì)疑問(wèn)：為何國(guó)內(nèi)企業(yè)紛紛選擇境外上市？企業(yè)搭建境外紅籌上市架構(gòu)有什么注意事項(xiàng)？

為何國(guó)內(nèi)企業(yè)紛紛選擇境外上市？

1、企業(yè)的需求：

當(dāng)企業(yè)發(fā)展到一定階段，為了可持續(xù)發(fā)展長(zhǎng)遠(yuǎn)目標(biāo)，或解決資金缺口的瓶頸，通過(guò)將企業(yè)推向資本市場(chǎng)，令其市場(chǎng)化，以此獲得所需資金，瑞豐德永表示這無(wú)疑是一個(gè)切實(shí)可行的方案。

2、國(guó)內(nèi)IPO排隊(duì)擁擠：

自2015年IPO經(jīng)過(guò)新一輪的暫停和重啟之后，國(guó)內(nèi)A股上市排隊(duì)中企業(yè)已多達(dá)八百余家。瑞豐德永獲悉按照目前的受理情況和發(fā)行速度計(jì)算，未來(lái)800余家企業(yè)至少要3年才能完成批核。若選擇借殼，國(guó)內(nèi)證監(jiān)亦會(huì)對(duì)借殼上市加強(qiáng)了業(yè)務(wù)監(jiān)管，似乎也不甚通順。

在上述因素背景下，國(guó)內(nèi)企業(yè)選擇于境外上市似乎是一個(gè)更佳的方案。

企業(yè)境外紅籌上市架構(gòu)

1、架構(gòu)構(gòu)建原理：

“紅籌上市”，概括而言是指境內(nèi)企業(yè)的實(shí)際控制人以個(gè)人名義，在境外法律允許作為擬上市公司主體注冊(cè)地的離岸金融中心注冊(cè)一家公司。瑞豐德永稱該公司通過(guò)反向收購(gòu)國(guó)內(nèi)準(zhǔn)備上市的主體，把國(guó)內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)，成為海外控股公司，并隨后以海外控股公司為主體進(jìn)行上市，但是該海外控股公司的主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)仍然留在境內(nèi)�！凹t籌上市”模式多適用于民營(yíng)企業(yè)。

海外重組是紅籌上市的基本步驟。瑞豐德永稱其目的是在于通過(guò)合法的途徑，對(duì)境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)、資產(chǎn)進(jìn)行重組。境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)或權(quán)益可被海外控股公司擁有或協(xié)議控制（VIE架構(gòu)）。

2、構(gòu)建范例

范例A-股權(quán)直接控制：

范例B-協(xié)議間接控制（VIE架構(gòu)）：

3、構(gòu)建時(shí)的考慮因素（以VIE架構(gòu)為例說(shuō)明）

a.持有外資禁入領(lǐng)域營(yíng)業(yè)許可的內(nèi)資企業(yè)如與外資方共同出資，一般會(huì)成立離岸公司，如英屬維爾京群島、開(kāi)曼群島、和香港等公司。企業(yè)一般會(huì)把離岸公司視作為海外融資的主體。

b.國(guó)內(nèi)實(shí)際運(yùn)營(yíng)公司的創(chuàng)始人在海外設(shè)立離岸公司，與國(guó)際投資者構(gòu)成利益共同體。這期間國(guó)內(nèi)創(chuàng)始人會(huì)根據(jù)國(guó)內(nèi)實(shí)際運(yùn)營(yíng)公司的財(cái)務(wù)、管理狀況，進(jìn)行融資，以確保于海外上市過(guò)程中的短期資金充裕，增強(qiáng)現(xiàn)金流動(dòng)性。

c.一些高科技公司也會(huì)將公司核心技術(shù)、管理團(tuán)隊(duì)的未來(lái)期權(quán)進(jìn)行預(yù)留，以保證國(guó)內(nèi)實(shí)際運(yùn)營(yíng)公司的有序發(fā)展。

當(dāng)然，在技術(shù)上，不同個(gè)案的實(shí)際情況會(huì)略有差異。其中有一些VIE模式中會(huì)多設(shè)立一個(gè)或多幾層面的特殊目的公司，以確保在國(guó)內(nèi)實(shí)際運(yùn)營(yíng)公司在創(chuàng)始人更迭、業(yè)務(wù)實(shí)體發(fā)生變更或各主體間股權(quán)變動(dòng)等情況出現(xiàn)時(shí)，可減少對(duì)海外特殊目的公司在資本運(yùn)作過(guò)程中穩(wěn)定性的影響。

d.由擬海外上市融資的公司出資，在中國(guó)大陸建立獨(dú)資子公司（WFOE）或作為最大股東且具有絕對(duì)控制權(quán)的合資企業(yè)，經(jīng)營(yíng)外商投資不受限制的產(chǎn)業(yè)，如技術(shù)、管理咨詢類(lèi)等。

e.通過(guò)境內(nèi)獨(dú)資企業(yè)與擁有外資進(jìn)入運(yùn)營(yíng)許可的內(nèi)資公司簽訂以獨(dú)家咨詢、技術(shù)服務(wù)等主要內(nèi)容的VIE協(xié)議，繞過(guò)國(guó)內(nèi)監(jiān)管對(duì)于外資企業(yè)直接控股國(guó)內(nèi)運(yùn)營(yíng)企業(yè)的規(guī)定，實(shí)現(xiàn)外資方對(duì)內(nèi)資企業(yè)的實(shí)際控制；并且通過(guò)相關(guān)協(xié)議，使利潤(rùn)分配比例以及相應(yīng)權(quán)利得到確定，及使得外資方與內(nèi)資方的實(shí)際利益得到保護(hù)，以各種服務(wù)費(fèi)的形式向外商獨(dú)資企業(yè)輸送利潤(rùn)。在符合VIE規(guī)則的處理后，國(guó)內(nèi)實(shí)際運(yùn)營(yíng)公司的報(bào)表可以與特殊目的公司報(bào)表合并，整體被納入境外上市的現(xiàn)成公司體系中。

瑞豐德永(Richful Deyong)2008年始創(chuàng)于香港，系卓佳(Tricor)集團(tuán)成員，是亞洲具有領(lǐng)先地位的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，在全球21個(gè)國(guó)家/地區(qū)47個(gè)城市設(shè)有辦事處，擁有2500多名員工，服務(wù)超過(guò)30000客戶，1300間香港聯(lián)交所上市公司，500間新加坡和馬來(lái)西亞上市公司，名列財(cái)富雜志500強(qiáng)企業(yè)超40%及眾多跨國(guó)知名公司。