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企業(yè)重組上市IPO

內資企業(yè)如何去香港注冊公司 搭建上市架構

瑞豐德永(Richful Deyong)2008年始創(chuàng)于香港,系卓佳(Tricor)集團成員,是亞洲具有領先地位的專業(yè)服務機構,在全球21個國家/地區(qū)47個城市設有辦事處,擁有2500多名員工,服務超過30000客戶,1300間香港聯交所上市公司,500間新加坡和馬來西亞上市公司,名列財富雜志500強企業(yè)超40%及眾多跨國知名公司。

2018年4月24日,香港聯交所做出重大變革,表示將從2018年4月30日起接受“同股份不同權”架構的公司到香港證券交易所掛牌上市,并且鼓勵生物科技公司在香港上市。本次交易規(guī)則的變更使香港證券交易市場再度火熱,中國內地企業(yè)赴港上市出現熱潮,僅2018年上半年就有37家企業(yè)在香港主板和創(chuàng)業(yè)板掛牌上市,其中不乏獨角獸企業(yè)。

中國企業(yè)如何搭建赴港上市架構
中國企業(yè)如何搭建赴港上市架構

目前中國企業(yè)赴香港上市的模式主要可分三種:H股模式、典型紅籌模式、VIE模式。

H股模式

結構簡要:

中國內地注冊的股份有限公司,經中國證監(jiān)會及香港聯交所審批后,在香港股票市場發(fā)行外資股。由于這類公司是注冊于中國境內的股份有限公司,需要受到中國證券法以及公司的約束。對于其剩余內資股的部分,仍可在境內A股掛牌上市,如中國人壽、中國平安、青島啤酒等,該模式常見于國有企業(yè)在香港上市的架構。


經典架構:

中國企業(yè)如何搭建赴港上市架構

優(yōu)缺點比較:

中國企業(yè)如何搭建赴港上市架構


中國企業(yè)如何搭建赴港上市架構

典型紅籌模式

結構簡要:

中國公司的股東于境外(如開曼群島)設立離岸公司,并利用離岸公司返程收購境內公司的股權或資產,之后以該離岸公司作為上市主體申請香港上市,但其主要運營資產和業(yè)務雖在中國境內。

經典架構:

中國企業(yè)如何搭建赴港上市架構

優(yōu)缺點比較:

中國企業(yè)如何搭建赴港上市架構


中國企業(yè)如何搭建赴港上市架構

VIE模式

結構簡要:

由于境內監(jiān)管環(huán)境對于部分行業(yè)存在外資準入限制,為解決該等行業(yè)難以境外上市融資的困境,境內企業(yè)的股東通過在境外注冊上市主體,實現境外上市實體與境內運營實體相分離。境外上市實體不通過股權方式,而是通過一系列協議完全控制境內運營實體的經營活動和利潤。VIE模式一般由三部分架構組成,即境外特殊目的公司(上市主體)、境內返程投資企業(yè)(WFOE)和境內運營實體。

經典架構:


中國企業(yè)如何搭建赴港上市架構

優(yōu)缺點比較:

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關于上市架構模式的建議

全球一站式商業(yè)服務及解決方案提供商瑞豐德永建議您:

(一)根據不同企業(yè)特點建議采用不同的上市架構模式:

  • VIE多見于企業(yè)的主營業(yè)務在中國,且屬于外資禁止/限制投資的行業(yè),這些企業(yè)在進行海外上市時的架構時多考慮VIE架構,如電信等受限制行業(yè)。
  • 相比于國有企業(yè),中國民營企業(yè)多采用VIE架構或經典紅籌模式。
  • 中國國有企業(yè)赴港上市多采用H股模式,國有企業(yè)通過證監(jiān)會審核的把握度相對較高。

(二)搭建基礎架構聽從專業(yè)意見:

不少創(chuàng)業(yè)者在VIE或者典型紅籌架構運行了很長時間以后,甚至上市之前才發(fā)現當初的搭建過程留下了很多財稅方面的隱患,后期解決需要花費很多時間和成本,有些甚至是無法挽回的。常見的問題包括:

  • 投資者退出渠道不順暢
  • 架構未完全滿足上市審查要求
  • 架構資源配置不合理,導致利潤分配困難,進而令公司財務表現打折扣
  • 發(fā)現投資人稅基損失,退出稅負增加

要解決這些問題,需要從VIE紅籌架構搭建之初就開始布局和調配,避免出現問題影響上市進程。

服務涵蓋:上市公司秘書、新股上市及股票登記、債務托管及受信,財富管理,海外信托基金會設立,香港及離岸公司注冊,特許牌照申請,企業(yè)架構,財稅咨詢,會計安排,人力資源、薪酬管理,綜合性商務、企業(yè)及投資者服務等領域。

擁有豐富知識的精英團隊,為客戶提供全球化業(yè)務發(fā)展的專業(yè)指導和技術支持。

瑞豐德永是“為客戶創(chuàng)造更高價值,為行業(yè)樹立品牌典范”核心價值觀的踐行者,秉持“全球化運營,國際化標準,致力于每一位客戶的滿意和成功”的服務宗旨,務實為中國企業(yè)國際化發(fā)展拓展價值版圖。

瑞豐德永是您值得信賴的合作伙伴!

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