第一章 總 則

第一條
有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司）是指由兩個(gè)以上股東共同出資，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

第二條
公司必須遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本規(guī)范意見（以下簡(jiǎn)稱本規(guī)范），接受人民政府有關(guān)部門依法進(jìn)行的管理和監(jiān)督，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益。

第三條 公司的合法權(quán)益和正當(dāng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受法律保護(hù)，任何機(jī)關(guān)、社會(huì)組織和個(gè)人不得侵犯或者非法干涉。

第四條 公司應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)范制定公司章程。公司章程對(duì)公司和股東具有約束力。

第五條 公司應(yīng)當(dāng)在核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第六條 公司不得成為其他經(jīng)濟(jì)組織的無(wú)限責(zé)任股東。

公司成為其他經(jīng)濟(jì)組織的有限責(zé)任股東時(shí)，對(duì)其他組織的投資總額，不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，但投資公司和政府授權(quán)部門批準(zhǔn)的控股公司可不受此限。

第七條 公司的名稱應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)企業(yè)法人名稱登記管理法規(guī)的規(guī)定，并標(biāo)明“有限責(zé)任公司”或者“有限公司”的字樣。不按本規(guī)范設(shè)立的公司，不得稱為“有限責(zé)任公司”或“有限公司”。

第八條 公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。

第二章 設(shè)立條件和程序

第九條
公司必須有二個(gè)以上三十個(gè)以下的股東方可設(shè)立。因特殊需要，公司股東超過三十個(gè)的，須經(jīng)政府授權(quán)部門批準(zhǔn)，但最多不得超過五十個(gè)。

第十條 公司注冊(cè)資本為股東繳納的股本總額。
公司注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)符合最低限額的規(guī)定，并同其經(jīng)營(yíng)范圍相適應(yīng)。公司注冊(cè)資本的最低限額為：
（一）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性公司五十萬(wàn)元人民幣；
（二）商業(yè)、物資批發(fā)性公司五十萬(wàn)元人民幣；
（三）商業(yè)零售性公司三十萬(wàn)元人民幣；
（四）科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司十萬(wàn)元人民幣。國(guó)家對(duì)特定行業(yè)有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
民族區(qū)域自治地區(qū)和國(guó)務(wù)院確定的貧困地區(qū)，經(jīng)國(guó)家工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，其公司注冊(cè)資本最低限額可按本條規(guī)定的金額降低百分之五十。

第十一條 公司股本總額為全體股東認(rèn)繳股本的總和。公司股本總額應(yīng)當(dāng)由股東一次認(rèn)足。

第十二條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。
全體股東用貨幣出資的最低限額為公司法定注冊(cè)資本最低限額的百分之五十。股東出資的實(shí)物，應(yīng)當(dāng)為公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的建筑物、設(shè)備或其他物資，并應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，數(shù)額不大的，可由股東各方按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定確定實(shí)物的作價(jià)。其中用國(guó)有資產(chǎn)出資的，國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果應(yīng)由國(guó)有資產(chǎn)管理部門核資、確認(rèn)。股東用工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過公司注冊(cè)資本總額的百分之二十。特殊情況下必須超過百分之二十的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司審批部門批準(zhǔn)，但最高不得超過百分之三十。股東用土地使用權(quán)作價(jià)出資的，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理。

第十三條
股東的出資必須經(jīng)國(guó)家核準(zhǔn)登記的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具證明。其中涉及國(guó)有資產(chǎn)的，應(yīng)由國(guó)有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)產(chǎn)權(quán)歸屬。股東辦理公司登記應(yīng)當(dāng)將現(xiàn)金出資一次足額存入公司臨時(shí)帳戶，并辦理實(shí)物出資的移轉(zhuǎn)手續(xù)�，F(xiàn)金以外其他形式的出資，由有關(guān)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)證。如有估價(jià)不當(dāng)?shù)模�政府授�?quán)部門可以責(zé)令驗(yàn)資機(jī)構(gòu)重新驗(yàn)證。

第十四條 公司章程應(yīng)當(dāng)由全體股東一致同意制訂。
公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（一）公司名稱和住所；
（二）經(jīng)營(yíng)范圍；
（三）公司注冊(cè)資本；
（四）股東名稱或姓名、住所；
（五）股東的權(quán)利、義務(wù)；
（六）各股東的出資方式、出資額和出資繳納期限；
（七）股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；
（八）利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)的辦法；
（九）董事名額及產(chǎn)生辦法；
（十）公司的法定代表人；
（十一）公司組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)和議事規(guī)則；
（十二）公司的終止事由；
（十三）公司章程的修訂程序；
（十四）公司章程訂立日期；
（十五）全體股東認(rèn)為應(yīng)當(dāng)訂明的其他事項(xiàng)。

第十五條
設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)由公司所在的省、自治區(qū)、直轄市的政府授權(quán)部門審批。全體股東應(yīng)當(dāng)確定一名股東按照規(guī)定的程序辦理報(bào)批手續(xù)。設(shè)立公司必須向政府授權(quán)部門遞交申請(qǐng)書，并附送下列文件：
（一）可行性研究報(bào)告或營(yíng)業(yè)計(jì)劃；
（二）公司章程；
（三）資信證明；
（四）政府授權(quán)部門要求的其他文件。
政府授權(quán)部門審批公司時(shí)按公司的主營(yíng)范圍內(nèi)容，應(yīng)確定公司的行業(yè)管理部門。

第十六條
政府授權(quán)部門批準(zhǔn)后，受委托的股東應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》和國(guó)家工商行政管理局關(guān)于股份制企業(yè)的登記管理暫行規(guī)定，向公司所在地的工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記注冊(cè)。公司經(jīng)核準(zhǔn)登記、領(lǐng)取《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》后，方告成立，并取得法人資格。

第十七條
公司可以設(shè)立分公司。公司設(shè)立分公司須經(jīng)公司原政府授權(quán)部門批準(zhǔn)，并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，核發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具法人資格，可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其民事責(zé)任由設(shè)立該分公司的公司承擔(dān)。

第十八條 公司應(yīng)當(dāng)在登記注冊(cè)后簽發(fā)證明股東已繳納出資額的出資證明書。
出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（一）公司名稱；
（二）公司登記日期；
（三）公司注冊(cè)資本總額；
（四）股東名稱或姓名及其認(rèn)繳的出資額；
（五）有關(guān)機(jī)構(gòu)的驗(yàn)資情況；
（六）該股東已繳納的出資額和出資日期；
（七）出資證明書的核發(fā)日期；
（八）公司的簽章。

第三章 股東和股東會(huì)

第十九條
股東是公司的出資人。除國(guó)家有禁止或限制的特別規(guī)定外，有權(quán)代表國(guó)家投資的政府部門或機(jī)構(gòu)、企業(yè)法人、具有法人資格的事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體、自然人均可以依照本規(guī)范成為公司股東。自然人、私營(yíng)企業(yè)法人出資組成的私營(yíng)公司，還應(yīng)遵守國(guó)家關(guān)于私營(yíng)企業(yè)的規(guī)定。自然人、私營(yíng)企業(yè)法人向非私營(yíng)公司投資，其投資范圍、出資比例按國(guó)家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二十條 股東享有下列權(quán)利：
（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；
（二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；
（三）選舉和被選舉為董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員；
（四）依照法律、法規(guī)、本規(guī)范及公司章程的規(guī)定獲取股利、轉(zhuǎn)讓出資；
（五）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
（六）優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本；
（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；
（八）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第二十一條 股東負(fù)有下列義務(wù)：
（一）繳納所認(rèn)繳的出資；
（二）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；
（三）公司辦理工商登記手續(xù)后，不得抽回出資；
（四）公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第二十二條 公司可設(shè)立股東會(huì)，也可不設(shè)立股東會(huì)。公司設(shè)立股東會(huì)的，股東會(huì)由全體股東組成，為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
股東會(huì)擁有下列權(quán)力：
（一）選舉和罷免董事；
（二）選舉和罷免監(jiān)事會(huì)成員中的股東代表
（三）審查通過公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案；
（四）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
（五）對(duì)公司的分立、合并、終止和清算等重大事項(xiàng)
（六）修改公司章程；
（七）公司章程規(guī)定的其他權(quán)力。
公司不設(shè)立股東會(huì)的，上款規(guī)定的事項(xiàng)由全體股東決定。

第二十三條 首次股東會(huì)由出資最多的股東召集。會(huì)上應(yīng)通過公司章程、確定公司領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)及有關(guān)事項(xiàng)。
股東會(huì)應(yīng)當(dāng)按公司章程規(guī)定定期召開。經(jīng)三分之一以上董事或三分之一以上股東或監(jiān)事會(huì)提議，可以召開臨時(shí)股東會(huì)。股東會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行該項(xiàng)職責(zé)時(shí)，可委托其他董事主持。

第二十四條
股東會(huì)的決議必須經(jīng)持有公司資本三分之二以上和超過股東人數(shù)三分之二以上的股東同意方可作出，但修改公司章程應(yīng)按第十四條第一款的規(guī)定辦理。

第二十五條 股東、股東會(huì)行使權(quán)利不得違反法律、法規(guī)、本規(guī)范和公司章程的規(guī)定。

第四章 董事會(huì)和經(jīng)理

第二十六條 公司設(shè)立股東會(huì)的，董事會(huì)為股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。公司不設(shè)立股東會(huì)的，董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第二十七條 公司設(shè)立股東會(huì)的，董事由股東會(huì)選舉和罷免。公司不設(shè)立股東會(huì)的，董事由股東委派。董事會(huì)成員不得少于三人（含三人）。

第二十八條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）審定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；
（二）確定公司的經(jīng)營(yíng)方針和管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（三）批準(zhǔn)公司的規(guī)章制度；
（四）聽取并審查經(jīng)理的工作報(bào)告；
（五）審查公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案；
（六）對(duì)公司增加和減少注冊(cè)資本、分立、合并、終止和清算等重大事項(xiàng)提出方案；
（七）聘任和解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；
（八）決定對(duì)公司經(jīng)理、副經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的獎(jiǎng)懲；
（九）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十九條 董事會(huì)議應(yīng)當(dāng)每半年至少召開一次。由公司經(jīng)理或三分之一以上董事提議，可以召開臨時(shí)董事會(huì)議。董事會(huì)議由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行該項(xiàng)職責(zé)時(shí)，可委托其他董事主持。

第三十條
董事會(huì)的決議須經(jīng)二分之一以上董事同意方可作出，但作出屬于本規(guī)范第二十八條第（五）、（六）、（七）項(xiàng)的決議，須經(jīng)三分之二以上董事同意。

第三十一條 董事會(huì)行使職權(quán)不得違反法律、法規(guī)、本規(guī)范和公司章程的規(guī)定。

第三十二條 董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉和罷免。
董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一）召集和主持股東會(huì)、董事會(huì)議；
（二）檢查股東會(huì)、董事會(huì)決議的實(shí)施情況；
（三）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十三條 董事會(huì)聘任的公司經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，行使下列職權(quán)：
（一）組織實(shí)施股東會(huì)、董事會(huì)決議；
（二）制訂公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃草案；
（三）提出公司經(jīng)營(yíng)方針和管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；
（四）提出公司規(guī)章制度草案；
（五）提出公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案；
（六）決定公司副經(jīng)理以下（不含副經(jīng)理、其他高級(jí)管理人員）職工的獎(jiǎng)勵(lì)和處分；
（七）列席董事會(huì)議并可對(duì)董事會(huì)決議要求復(fù)議一次；
（八）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十四條 公司的法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。在董事長(zhǎng)不能出任公司法定代表人時(shí)，由公司章程作出規(guī)定。

第三十五條 凡有下列情況之一者，不能擔(dān)任公司的董事或經(jīng)理：
（一）無(wú)民事行為能力者和限制民事行為能力者；
（二）觸犯刑法或因經(jīng)營(yíng)管理不善被依法撤銷或宣告破產(chǎn)企業(yè)的負(fù)有主要責(zé)任的董事、經(jīng)理或廠長(zhǎng)，自核準(zhǔn)注銷之日起未滿三年者；
（三）因違法經(jīng)營(yíng)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的企業(yè)原法定代表人，自決定吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未滿三年者；
（四）刑滿釋放、假釋或緩刑考驗(yàn)期滿和解除勞教人員，自刑滿釋放、考驗(yàn)期滿或解除勞教之日起未滿三年者；
（五）因觸犯刑法被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案者；
（六）國(guó)家法律、法規(guī)和政策規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)者。

第三十六條 董事、公司經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，認(rèn)真執(zhí)行公司業(yè)務(wù)，維護(hù)公司利益。
董事、公司經(jīng)理不得在公司外從事與本公司競(jìng)爭(zhēng)或損害本公司利益的活動(dòng)。

第三十七條 公司的董事或者經(jīng)理有下列行為之一給公司造成損害的，公司有權(quán)罷免其職務(wù)，并要求其賠償經(jīng)濟(jì)損失：
（一）在公司外從事與公司有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；
（二）故意侵害公司利益。

第五章 監(jiān) 事 會(huì)

第三十八條 公司可以設(shè)立監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)為公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會(huì)的工作方式由公司章程規(guī)定。
第三十九條 監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人（含三人），其任期由公司章程規(guī)定，可連選連任。監(jiān)事會(huì)中二分之一的監(jiān)事由職工代表（其中應(yīng)有工會(huì)組織的代表）出任，由公司職工民主選舉和罷免。監(jiān)事會(huì)其他成員由股東會(huì)選舉和罷免，公司不設(shè)立股東會(huì)的，由股東委派和罷免。

第四十條 公司的董事、經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事會(huì)成員。

第四十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）派代表列席董事會(huì)議；
（二）對(duì)董事會(huì)決議和董事長(zhǎng)、公司經(jīng)理的決定提出質(zhì)詢并要求答復(fù)；
（三）檢查公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況；
（四）維護(hù)股東、職工的合法權(quán)益；制止董事、公司經(jīng)理違反法律、法規(guī)、本規(guī)范和公司章程的行為，制止無(wú)效時(shí)，向人民政府有關(guān)機(jī)關(guān)報(bào)告；
（五）必要時(shí)，提議召開臨時(shí)股東會(huì)議；
（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)按期向股東會(huì)或全體股東和全體職工報(bào)告工作。

第四十二條 監(jiān)事會(huì)的決議必須經(jīng)三分之二以上監(jiān)事同意方可作出。

第四十三條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)可以委托律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員協(xié)助，聘任費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第四十四條 公司監(jiān)事不履行監(jiān)督義務(wù)，致使公司遭受重大經(jīng)濟(jì)損失的，選舉他們的機(jī)構(gòu)有權(quán)罷免其職務(wù)。

第六章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)和勞動(dòng)工資制度

第四十五條 公司應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家（試點(diǎn)期間按財(cái)政部）的規(guī)定制訂財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第四十六條 公司應(yīng)當(dāng)按照財(cái)政部、國(guó)家統(tǒng)計(jì)局的規(guī)定，向有關(guān)政府部門報(bào)送報(bào)表，試點(diǎn)期間還應(yīng)抄報(bào)體改部門。會(huì)計(jì)報(bào)表需經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，

第四十七條 公司可按照國(guó)家規(guī)定制定審計(jì)制度，并根據(jù)實(shí)際需要，設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)。

第四十八條 公司應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)辦理稅務(wù)登記，繳納稅款和其他費(fèi)用。

第四十九條 公司分配利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取稅后利潤(rùn)的百分之十作為法定公積金，并提取稅后利潤(rùn)的百分之五作為法定公益金。但法定公積金已達(dá)公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。經(jīng)董事會(huì)決議后，公司可以另外提取任意公積金。

第五十條 公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金前，不得分配利潤(rùn)。公司可供分配的利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)按照股東出資比例分配。

第五十一條 法定公積金只得用于下列各項(xiàng)用途：
（一）彌補(bǔ)虧損；
（二）增加股本；
（三）國(guó)家另有規(guī)定的其他用途法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第七章 轉(zhuǎn)讓出資和變更注冊(cè)資本

第五十二條 股東已繳納的出資可以轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓出資，公司設(shè)立股東會(huì)的，由股東會(huì)討論通過；公司不設(shè)立股東會(huì)的，由董事會(huì)討論通過。股東會(huì)不同意轉(zhuǎn)讓的或全體股東未一致同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)由其他股東購(gòu)買該出資；股東會(huì)或全體股東同意轉(zhuǎn)讓的，其他股東在同等條件下對(duì)轉(zhuǎn)讓出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第五十三條 公司增加注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出決議；公司不設(shè)立股東會(huì)的，由董事會(huì)作出決議，股東對(duì)新增注冊(cè)資本額有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。公司因特殊情況必須減少注冊(cè)資本時(shí)，需經(jīng)通知和公告的九十日以后未有債權(quán)人提出異議的，方可允許其減資。由股東會(huì)作出決議，公司未設(shè)立股東會(huì)的，由董事會(huì)作出決議，并經(jīng)政府授權(quán)部門批準(zhǔn)。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定注冊(cè)資本最低限額，并應(yīng)同其經(jīng)營(yíng)范圍相適應(yīng)。

第五十四條 股東轉(zhuǎn)讓出資、公司增加或減少注冊(cè)資本均須修訂公司章程，向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記并予公告。

第八章 合并與分立

第五十五條 公司合并、分立應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出決議；不設(shè)股東會(huì)的，由董事會(huì)作出決議。

第五十六條 公司合并分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。吸收合并指公司接納一個(gè)或一個(gè)以上的企業(yè)加入本公司，加入方解散，取消法人資格，接納方存續(xù)。新設(shè)合并指公司與一個(gè)或一個(gè)以上的企業(yè)合并成立一個(gè)新公司。原合并各方解散，取消法人資格。公司合并應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂協(xié)議，合并各方未清償?shù)膫鶆?wù)由合并后的公司承擔(dān)。

第五十七條 公司分立時(shí)應(yīng)事先對(duì)公司債務(wù)的承擔(dān)作出決定，并以書面形式通知各債權(quán)人，簽訂清償債務(wù)的協(xié)議。經(jīng)協(xié)商雙方達(dá)不成協(xié)議的，公司不得分立。

第五十八條 公司合并、分立，應(yīng)報(bào)政府授權(quán)部門批準(zhǔn)，并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記注冊(cè)。

第九章 期限、終止和清算

第五十九條 公司可以在公司章程中訂明營(yíng)業(yè)期限。除特殊情況經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)外，公司的營(yíng)業(yè)期限不得少于五年。公司的營(yíng)業(yè)期限從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

第六十條 訂有營(yíng)業(yè)期限的公司，其營(yíng)業(yè)期限需要延長(zhǎng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)或董事會(huì)在營(yíng)業(yè)期限屆滿前六個(gè)月作出決議報(bào)原審批部門批準(zhǔn)，向原登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記、辦理注冊(cè)手續(xù)。

第六十一條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：
（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或規(guī)定的終止事由出現(xiàn)；
（二）股東會(huì)或全體股東決定終止；
（三）違反國(guó)家法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益被依法撤銷；
（四）破產(chǎn)。

第六十二條 公司依本規(guī)范第六十一條第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定終止的，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)范和國(guó)家有關(guān)規(guī)定成立清算組織，進(jìn)行清算。

第六十三條 清算組織成立后，應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自通知書送達(dá)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的應(yīng)自公告之日起六十日內(nèi)，向清算組織申報(bào)其債權(quán)。

第六十四條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（三）收取公司債權(quán)；
（四）向股東收取已認(rèn)繳而未繳納的出資；
（五）償還公司債務(wù)，解散公司從業(yè)人員；
（六）處分公司的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)；
（八）代表公司進(jìn)行民事訴訟活動(dòng)。

第六十五條 公司決定清算后，不得從事與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。任何人未經(jīng)清算組織同意，不得處分公司財(cái)產(chǎn)。清算組織應(yīng)當(dāng)在支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)后，按股東出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

第六十六條 清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)當(dāng)提出清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師或執(zhí)業(yè)審計(jì)師驗(yàn)證，報(bào)原審批部門批準(zhǔn)。經(jīng)批準(zhǔn)后向原工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，經(jīng)原工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后，公告公司終止。

第六十七條 公司依本規(guī)范第六十一條第（三）項(xiàng)規(guī)定終止的，應(yīng)當(dāng)依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行清算，不適用本規(guī)范的清算規(guī)定。公司依本規(guī)范第六十一條第（四）項(xiàng)規(guī)定終止的，比照適用《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》的有關(guān)規(guī)定。

第十章 罰 則

第六十八條 公司有下列行為之一的，由工商行政管理機(jī)關(guān)根據(jù)有關(guān)規(guī)定給予行政處罰：
（一）未經(jīng)登記擅自以公司名義進(jìn)行活動(dòng)；
（二）登記時(shí)弄虛作假或不按規(guī)定申請(qǐng)變更登記；
（三）違反核準(zhǔn)的登記事項(xiàng)或超越核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍，從事違法的營(yíng)業(yè)活動(dòng)；
（四）利用分立、合并、終止和清算等行為抽逃資金，隱匿財(cái)產(chǎn)，逃避債務(wù)；
（五）其他違法行為。

第六十九條 公司有下列行為之一的，由工商行政管理機(jī)關(guān)責(zé)令其糾正并按有關(guān)規(guī)定對(duì)公司及其有關(guān)責(zé)任人員予以處罰：
（一）成為其他經(jīng)濟(jì)組織的無(wú)限責(zé)任股東；
（二）成為其他經(jīng)濟(jì)組織的有限責(zé)任股東時(shí)，對(duì)其他組織的投資總額超過本公司注冊(cè)資本的百分之五十。

第七十條 股東未按本規(guī)范的規(guī)定繳納出資的，公司有權(quán)向股東追繳。經(jīng)公司追繳股東仍不履行繳納義務(wù)的，公司可以依訴訟程序，請(qǐng)求人民法院追究股東的違約責(zé)任。

第七十一條公司未按本規(guī)范的規(guī)定向政府有關(guān)部門報(bào)送報(bào)表的，由有關(guān)部門給予警告并參照有關(guān)規(guī)定對(duì)公司及其有關(guān)責(zé)任人員予以處罰。

第七十二條 公司未按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理稅務(wù)登記、繳納稅款的，由稅務(wù)機(jī)關(guān)依法處理。

第七十三條 公司未按本規(guī)范的規(guī)定提取法定公積金、法定公益金的，由政府有關(guān)部門責(zé)令其如數(shù)補(bǔ)足應(yīng)當(dāng)提取的基金，并參照有關(guān)規(guī)定對(duì)公司及其有關(guān)責(zé)任者予以處罰。公司在彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金、法定公益金前分配利潤(rùn)的，由財(cái)政機(jī)關(guān)或稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)成公司追回相應(yīng)款額，并參照有關(guān)規(guī)定對(duì)公司及其有關(guān)責(zé)任者予以處罰。

第七十四條 公司違反本規(guī)范的規(guī)定使用法定公積金、法定公益金的，由財(cái)政機(jī)關(guān)或稅務(wù)機(jī)關(guān)參照有關(guān)規(guī)定對(duì)公司及其有關(guān)責(zé)任者予以處罰。

第七十五條 公司及其有關(guān)責(zé)任者對(duì)處罰（不含對(duì)有關(guān)責(zé)任者的行政處分）決定不服的，可以在接到處罰決定后三十日內(nèi)向處罰機(jī)關(guān)的上一級(jí)機(jī)關(guān)申請(qǐng)復(fù)議，接到復(fù)議申請(qǐng)的機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在三十日內(nèi)作出復(fù)議決定。公司及其有關(guān)責(zé)任者對(duì)復(fù)議決定仍不服的，可以在接到復(fù)議決定后十五日內(nèi)向人民法院起訴。未在法定期限內(nèi)起訴又不履行罰款決定的，作出處罰決定的機(jī)關(guān)可以申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

第七十六條 違反本規(guī)范的規(guī)定并構(gòu)成犯罪的，由司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任。

第十一章 附 則

第七十七條 一個(gè)公司對(duì)另一個(gè)公司（企業(yè)）的投資額達(dá)到控股時(shí)，該公司即成為母公司，被控股公司（企業(yè)）即成為該公司的子公司（企業(yè)）。該子公司（企業(yè)）具有獨(dú)立法人資格。

第七十八條 外商投資企業(yè)按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》執(zhí)行，不執(zhí)行本規(guī)范。

第七十九條 本規(guī)范由國(guó)家體改委負(fù)責(zé)解釋。在試行過程中遇到問題，由公司住所所在省、自治區(qū)、直轄市的體改委協(xié)調(diào)，并指導(dǎo)和監(jiān)督公司按本規(guī)范進(jìn)行運(yùn)作。