一、章程填寫說明

　　1、本章程是為一般有限責(zé)任公司設(shè)計(jì)的。凡設(shè)董事會、監(jiān)事會的公司，應(yīng)將本章程中劃有虛線部份刪去；凡不設(shè)董事會、監(jiān)事會，只設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事的公司，應(yīng)將本章程中劃有曲線部份刪去。章程中的條款留有空白處，請按要求填寫內(nèi)容。

　　2、填寫章程須字體清晰，不得涂改；如不慎錯(cuò)填，應(yīng)在修改處加蓋股東(多家投資的應(yīng)加蓋最大股東)的印章，如全部為自然人投資應(yīng)由被委托人加蓋印章或按手印。

　　3、全體股東確認(rèn)（法人股東蓋章、自然人股東簽名）。

　　二、公司章程范本

　�。�＊＊＊有限公司章程

　　本公司是依照《中華人民共和國公司法》設(shè)立有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司股東的正當(dāng)權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司全體股東和員工必須嚴(yán)格遵守。

　　第一條：公司名稱和住所

　　一、公司名稱： 

　　二、公司住所： 市 區(qū) 路 街(巷) 號 房

　　第二條：公司經(jīng)營范圍（具體以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）：

　　第三條：公司注冊資本：人民幣 萬元。

　　第四條：股東的姓名或名稱

　　一、股東姓名（自然人股東填寫）：

　　　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　二、股東名稱（法人股東填寫）：

　　第五條：股東的出資方式、出資額、出資比例

　　第六條：股東的權(quán)利和義務(wù)

　　一、股東的權(quán)利：

　　1．按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利；
　　2．參加股東會并按出資比例行使表決權(quán)；
　　3．有選舉和被選舉董事、監(jiān)事的權(quán)利；
　　4．有查閱股東會議記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、監(jiān)督公司經(jīng)營的權(quán)利；
　　5．有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利；
　　6．有依法分得公司解散清算后剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利；
　　7．有參與修改章程的權(quán)利。

　　二、股東的義務(wù)：

　　1．應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額；
　　2．公司被核準(zhǔn)登記后，不得抽回出資；
　　3．以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；
　　4．不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；
　　5．遵守公司章程。

　　第七條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。但轉(zhuǎn)讓后，股東人數(shù)不得少于二人。

　　二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。

　　三、股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項(xiàng)記載于股東名冊上。

　　第八條：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　一、股東會的職權(quán)

　　本公司股東會由全體股東組成，為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其職權(quán)是：

　　1．決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
　　2．選舉和更換董事，決定董事的報(bào)酬；
　　3．選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬；
　　4．審議批準(zhǔn)董事會（執(zhí)行董事）的報(bào)告；
　　5．審議批準(zhǔn)監(jiān)事會（監(jiān)事）的報(bào)告；
　　6．審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；
　　7．審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
　　8．對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
　　9．對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；
　　10．對發(fā)行公司債券作出決議；
　　11．對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資（股權(quán)）作出決議；
　　12．修改公司章程。

　　二、股東會的議事規(guī)則如下：

　　1．股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；
　　2．修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；
　　3．股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；
　　4．股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán)；
　　5．股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議；
　　6．定期會議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時(shí)召開（股東會每年召開　　次）。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)會議；
　　7．股東會會議由董事會負(fù)責(zé)召集，董事長主持（執(zhí)行董事召集主持）。
　　8．召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東；
　　9．股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　三、公司設(shè)董事會 (執(zhí)行董事) 對股東負(fù)責(zé)。

　　董事會 (執(zhí)行董事) 行使下列職權(quán)：

　　1．執(zhí)行股東會的決議；
　　2．決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
　　3．制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
　　4．制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
　　5．制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
　　6．?dāng)M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
　　7．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
　　8．聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
　　9．制定公司的基本管理制度。

　　董事會的議事規(guī)則：

　　1．董事會會議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提議召開董事會會議；
　　2．董事會會議每年舉行 次，董事的任期為 年。任期屆滿，可連選連任；
　　3．召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事；
　　4．董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　四、公司設(shè)經(jīng)理，由董事會 (股東會) 聘任或解聘，經(jīng)理對董事會 (股東會) 負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1．主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會 (股東會))決議；
　　2．組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
　　3．?dāng)M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
　　4．?dāng)M訂公司的基本管理制度；
　　5．?dāng)M訂公司的具體規(guī)章；
　　6．提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
　　7．聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　五、公司設(shè)監(jiān)事會（監(jiān)事）　　　名，由股東會決定選派。監(jiān)事任期為 年。任期屆滿，可連選連任。

　　董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事會 (監(jiān)事) 行使下列職權(quán)：

　　1．檢查公司財(cái)務(wù)；
　　2．對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
　　3．當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
　　4．提議召開臨時(shí)股東會。

　　監(jiān)事列席董事會會議。

　　第九條：公司的法定代表人為董事長（執(zhí)行董事）。由董事會（股東會）選舉產(chǎn)生。任期 年。

　　第十條：公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)。

　　一、本公司依照法律、行政法規(guī)和國家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。公司的每一個(gè)會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，按規(guī)定期限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

　　財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)包括下列報(bào)表及附履明細(xì)表：

　　1．資產(chǎn)負(fù)債表；
　　2．損益表；
　　3．現(xiàn)金流量表；
　　4．財(cái)務(wù)狀況變動表；
　　5．財(cái)務(wù)情況說明書；
　　6．利潤分配表。

　　二、本公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，提取利潤的百分之 列入公司法定公益金，法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。

　　三、司彌補(bǔ)虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

　　四、公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。

　　六、公司除法定的會計(jì)計(jì)帳冊外，不得另立會計(jì)帳冊。

　　對公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲。

　　任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第十一條：公司破產(chǎn)、解散和清算

　　一、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

　　二、公司有下列情形之一的，可以解散：

　　1．經(jīng)營期限屆滿；
　　2．股東會決議解散；
　　3．公司因合并或者分立需要解散的；
　　4．因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。

　　三、公司依照前條第1、2項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權(quán)：

　　1．清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
　　2．通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
　　3．處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
　　4．清繳所欠稅款；
　　5．清理債權(quán)債務(wù)；
　　6．處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
　　7．代表公司參與民事訴訟活動。

　　四、 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后，由清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第十二條：股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)。
　　第十三條：本章程如有與《公司法》相抵觸的，以《公司法》為準(zhǔn)。
　　第十四條：本章程由全體股東簽字、蓋章確認(rèn)。
　　第十五條：本章程由公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司登記注冊之日起生效。
　　第十六條：本章程共簽訂 份，一份報(bào)送登記機(jī)關(guān)， 份留本公司存案。


　　股東簽名（蓋章）：
　　年 月 日