第一節(jié) 公司的設(shè)立

第一條 有限責(zé)任公司的目的

有限責(zé)任公司，可按本法規(guī)定，為任何合法目的，由一人或數(shù)人設(shè)立。

第二條 章程的形式

（一）章程須用公證形式。章程應(yīng)由全體股東簽署。

（二）如由代理人簽署，應(yīng)以公證形式授予代理權(quán)，或由公證人簽名證明其代理權(quán)。

第三條 章程的內(nèi)容

（一）章程應(yīng)載明：

1． 公司名稱及公司住所；

2． 公司經(jīng)營(yíng)對(duì)象；

3． 股本總額；

4． 每個(gè)股東對(duì)股本所應(yīng)繳納的出資額（股本出資額）。

（二）如公司營(yíng)業(yè)定有期限，或股東除出資外對(duì)公司尚承擔(dān)其它義務(wù)時(shí)，此種規(guī)定也須載入公司章程。

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第四條 名稱

（一）公司名稱應(yīng)表明公司的營(yíng)業(yè)范圍；或包含股東姓名、或至少一名股東姓名并加上表明其與公司關(guān)系的字樣。非股東的他人姓名不得置于公司名稱中。但公司是從他人處受讓營(yíng)業(yè)的，允許保留原來的名稱（《商法典》第二十二條）。

（二）在任何情況下，公司名稱中必須有“有限責(zé)任”字樣。

第五條 編輯修改

（一）公司的股本總額至少為五萬德國馬克（約二萬五千歐元）*，每一股東的出資至少為五百德國馬克。

（二）公司設(shè)立時(shí)，每一股東只能認(rèn)繳一份基本出資。

（三）對(duì)于每個(gè)股東，可以規(guī)定不同的基本出資數(shù)額，但均須為一百德國馬克的整數(shù)倍。全部出資的總額必須等于股本總額。

（四）如系實(shí)物出資，其標(biāo)的物及實(shí)物出資所涉及的出資額均應(yīng)在章程中確定。股東必須在實(shí)物資本報(bào)告書中說明關(guān)于實(shí)物出資折價(jià)合理的主要情況；當(dāng)該實(shí)物出資是將一個(gè)企業(yè)轉(zhuǎn)讓給公司時(shí)，還應(yīng)說明該企業(yè)前兩個(gè)營(yíng)業(yè)年度的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

第六條 總經(jīng)理

（一）公司設(shè)總經(jīng)理一人或數(shù)人。

（二）只有行為能力不受限制的自然人才可以任總經(jīng)理。在處理財(cái)產(chǎn)事務(wù)時(shí)，全部或部分受允許保留（《民法典》第一千九百零三條）的被照管人，不得擔(dān)任總經(jīng)理。因犯罪而按《刑法典》第二百八十三條至二百八十三d條受到有罪判決者，在判決生效起五年內(nèi)不得任總經(jīng)理；依官署命令將行為人交付一定機(jī)關(guān)看管的時(shí)間不計(jì)入五年期間之內(nèi)。如某人因法院判決或行政官署的可執(zhí)行的決定，禁止從事某項(xiàng)職業(yè)或某一職業(yè)部門、行業(yè)、或行業(yè)分支的，則在該禁令有效期內(nèi)，如某公司的業(yè)務(wù)范圍全部或部分與禁令內(nèi)容一致，則該人不得擔(dān)任總經(jīng)理。

（三）股東或他人均可任總經(jīng)理�？偨�(jīng)理的任命，或在章程中訂明，或按本法第三節(jié)的規(guī)定辦理。

（四）如果章程規(guī)定全體股東均有權(quán)管理業(yè)務(wù)，只有在訂立此項(xiàng)規(guī)定時(shí)就是公司股東的人，才能被任命為總經(jīng)理。
第七條 申請(qǐng)進(jìn)行商業(yè)登記

（一）公司應(yīng)在其所在地法院申請(qǐng)進(jìn)行商業(yè)登記。

（二）申請(qǐng)登記只能在以非實(shí)物出資的股本出資已繳納四分之一時(shí)，方能進(jìn)行。如果有實(shí)物出資，股本的實(shí)際總額中現(xiàn)金出資總額加上實(shí)物出資總額至少應(yīng)達(dá)到兩萬五千德國馬克。如果公司僅由一人設(shè)立，至少在第一句與第二句規(guī)定的款額業(yè)已繳付、且該股東對(duì)現(xiàn)金出資余額部分已提供保證時(shí)，方可進(jìn)行申請(qǐng)。

（三）公司在申請(qǐng)進(jìn)行商業(yè)登記之前，應(yīng)將實(shí)物出資移交給公司，使總經(jīng)理能完全自由支配該項(xiàng)實(shí)物。

第八條 申請(qǐng)書內(nèi)容

（一）申請(qǐng)時(shí)必須附下列文件：

1． 公司章程，在第二條第二款情況下，在公司章程上簽署的代理人的代理權(quán)委托書，或是該文件的公證副本；

2． 未在章程中被選任的總經(jīng)理資格證書；

3． 由申請(qǐng)人簽署的股東名單，其中載明各股東的姓名、身份、現(xiàn)住所、以及各股東認(rèn)繳的出資額；
4． 在第五條第四款情況下，作為此種確定的依據(jù)或?yàn)檫M(jìn)行此項(xiàng)確定而訂立的合同，以及實(shí)物資本報(bào)告書；

5． 如約定有實(shí)物出資，附證明實(shí)物出資的價(jià)值已達(dá)到所認(rèn)繳的出資數(shù)額的文件；

6． 公司的經(jīng)營(yíng)對(duì)象須經(jīng)國家批準(zhǔn)時(shí)，應(yīng)附有該批準(zhǔn)文件。.

（二）申請(qǐng)時(shí)應(yīng)提出保證：第七條第二款、第三款所列明的出資額已繳足，且移交的標(biāo)的物已完全由總經(jīng)理自由支配。如果公司由一人設(shè)立，且金錢出資未完全交納的，也應(yīng)保證已經(jīng)提交了第七條第二款第三句要求的保證。

（三）申請(qǐng)時(shí)，總經(jīng)理應(yīng)保證：其任命未違反第六條第二款第三句與第四句規(guī)定的情況，并且已被諭告，他對(duì)法院負(fù)有無限答復(fù)訊問的義務(wù)。按照《中央登記與教育登記法》1976年7月22日公布版本第五十一條第二款的規(guī)定，諭告可由一名公證人完成。

（四）申請(qǐng)書中應(yīng)說明總經(jīng)理代表公司的權(quán)限范圍。

（五）總經(jīng)理應(yīng)將其簽名留存于法院。

第九條 對(duì)實(shí)物出資估價(jià)過高時(shí)的補(bǔ)交義務(wù)

（一）如果在公司申請(qǐng)商業(yè)登記時(shí)，實(shí)物出資的價(jià)值不夠所認(rèn)繳的出資款額，股東須將該差額以現(xiàn)金繳清。

（二）公司的請(qǐng)求權(quán)，自公司登入商業(yè)登記薄時(shí)起算，有效期限為五年。

第九a條 公司設(shè)立時(shí)股東與總經(jīng)理的義務(wù)

（一） 若為了達(dá)到設(shè)立公司的目的而作虛假陳述，則公司的股東與總經(jīng)理須作為連帶債務(wù)人繳付短缺額，償付未作為公司設(shè)立費(fèi)用的支付款項(xiàng)，并應(yīng)賠償所發(fā)生的其它損失。

（二） 如果股東在出資或公司設(shè)立費(fèi)用方面因故意或重大過失使公司遭到損害，則全體股東應(yīng)負(fù)連帶賠償責(zé)任。
（三） 如果股東或某總經(jīng)理對(duì)造成賠償義務(wù)的事實(shí)并不知道或者過去也無法知道，可不負(fù)賠償義務(wù)。

第九b條 放棄、和解，賠償請(qǐng)求權(quán)的滅失時(shí)效

公司對(duì)依第九a條產(chǎn)生的賠償請(qǐng)求權(quán)予以放棄或進(jìn)行和解時(shí)，如果此項(xiàng)賠償是滿足公司債權(quán)人所必要的，則放棄與和解均無效。如賠償義務(wù)人無支付能力，而與其債權(quán)人達(dá)成和解以避免或排除破產(chǎn)程序時(shí)，本款規(guī)定不適用。

第九c條 法院審核

公司未按規(guī)定設(shè)立與申報(bào)的，法院應(yīng)拒絕其登記申請(qǐng)。對(duì)實(shí)物出資估價(jià)過高時(shí)，同樣適用本條規(guī)定。

第十條 商業(yè)登記

（一）進(jìn)行商業(yè)登記時(shí)應(yīng)記載公司的名稱、住所、經(jīng)營(yíng)對(duì)象、股本總額、章程通過日期以及總經(jīng)理的姓名。此外，總經(jīng)理代表公司的權(quán)限范圍亦應(yīng)登記。

（二）如果章程中含有公司存續(xù)期限的規(guī)定，此項(xiàng)規(guī)定亦應(yīng)登記。

（三）公布登記的公告中除應(yīng)有登記的內(nèi)容外，還應(yīng)有根據(jù)第五條第四款第一句所確定的事項(xiàng)；如章程中含有關(guān)于公司成立公告的方式的特別規(guī)定，應(yīng)一并刊出。

第十一條 登記前的法規(guī)地位

（一）有限責(zé)任公司在登入公司住所地的商業(yè)登記薄之前，不作為此種公司存在。

（二）在登記前，以公司名義實(shí)施行為的人，負(fù)個(gè)人和連帶責(zé)任。

第三十九條 總經(jīng)理的登記

（一）總經(jīng)理的任何人事變動(dòng)或某總經(jīng)理的代表權(quán)限的終止，均應(yīng)申請(qǐng)進(jìn)行商業(yè)登記。

（二）申請(qǐng)登記時(shí)，應(yīng)將總經(jīng)理任命或代表權(quán)終止的文件的原本或公證副本附在申請(qǐng)書后面提交給公司所在地法院。

（三）新任總經(jīng)理在申請(qǐng)時(shí)應(yīng)保證：其任命未違反第六條第二款第三句與第四句規(guī)定的情況；并且已被諭告，他對(duì)法院負(fù)有無限答復(fù)訊問的義務(wù)。此時(shí)適用第八條第三款第二句的規(guī)定。

（四）總經(jīng)理應(yīng)將其簽名留存于法院。

第四十條 股東名單

每年的同一時(shí)間，即向商業(yè)登記機(jī)關(guān)提交年報(bào)的時(shí)間，總經(jīng)理應(yīng)向商業(yè)登記機(jī)關(guān)提交一份由其簽名的股東名單，記載各股東的姓名、身份、最近住所及其股本出資額。如果自最后一次提交名單后股東人員及其所持股份并無變動(dòng)，則提交一份相應(yīng)的說明即可。

第四十一條 簿記，編制資產(chǎn)負(fù)債表的義務(wù)

（一）總經(jīng)理有義務(wù)使公司依照規(guī)定進(jìn)行會(huì)計(jì)工作。

第（二）至第（四）款（已取消）。

第四十二條

（一）在依《商法典》第二百四十二條和第二百六十四條編制的年度決算的資產(chǎn)負(fù)債表上，股本必須作為注冊(cè)資本列示。

（二）公司收取股東補(bǔ)繳款項(xiàng)的權(quán)利，在資產(chǎn)負(fù)債表上應(yīng)作為資產(chǎn)列示，但以已經(jīng)對(duì)收取作出決議、并且股東不享有通過移交業(yè)務(wù)份額而免除補(bǔ)繳款項(xiàng)的權(quán)利為限。只要繳款可以預(yù)期，補(bǔ)繳款項(xiàng)須在資產(chǎn)方債權(quán)項(xiàng)下單獨(dú)以“催繳的補(bǔ)繳款項(xiàng)”列示。與該資產(chǎn)方相應(yīng)的數(shù)額應(yīng)單獨(dú)列示在負(fù)債方的“資本公積金”項(xiàng)目?jī)?nèi)。

（三）對(duì)股東的貸款、債權(quán)、債務(wù)，通常應(yīng)作為此種項(xiàng)目單獨(dú)列示，或在附錄中注明。

第四節(jié) 章程的變更

第五十三條 章程變更的方式

（一）公司章程的變更只能以股東決議的方式進(jìn)行。

（二）決議必須作成公證書，并須經(jīng)投票數(shù)的四分之三通過。章程還可提出其它要求。

（三）對(duì)于股東依公司章程負(fù)擔(dān)的給付，只有經(jīng)全體入股股東的同意，才可以決議增加。

第五十四條 申請(qǐng)與注冊(cè)

（一）章程變更后應(yīng)向商業(yè)登記所申請(qǐng)注冊(cè)。申請(qǐng)時(shí)應(yīng)附交章程全文；章程必須附具公證人的證明文件。公證人應(yīng)證明經(jīng)過變更的章程條款與修改章程的決議相一致，而未經(jīng)修改的章程條款與最后一次向商業(yè)登記所提交的章程原文相一致。

（二）除修改涉及第十條第一款與第二款所列事項(xiàng)外，申請(qǐng)時(shí)向法院提交的文件中僅僅提及變更一事即已足夠。對(duì)于《商法典》第十條第三款和第十三b條第四款規(guī)定的公告所涉及的一切事項(xiàng)，應(yīng)進(jìn)行公告。

（三）在公司所在地商業(yè)登記簿上登記之前，變更不具備法律效力。
4． 在第五條第四款情況下，作為此種確定的依據(jù)或?yàn)檫M(jìn)行此項(xiàng)確定而訂立的合同，以及實(shí)物資本報(bào)告書；

5． 如約定有實(shí)物出資，附證明實(shí)物出資的價(jià)值已達(dá)到所認(rèn)繳的出資數(shù)額的文件；

6． 公司的經(jīng)營(yíng)對(duì)象須經(jīng)國家批準(zhǔn)時(shí)，應(yīng)附有該批準(zhǔn)文件。.

（二）申請(qǐng)時(shí)應(yīng)提出保證：第七條第二款、第三款所列明的出資額已繳足，且移交的標(biāo)的物已完全由總經(jīng)理自由支配。如果公司由一人設(shè)立，且金錢出資未完全交納的，也應(yīng)保證已經(jīng)提交了第七條第二款第三句要求的保證。

（三）申請(qǐng)時(shí)，總經(jīng)理應(yīng)保證：其任命未違反第六條第二款第三句與第四句規(guī)定的情況，并且已被諭告，他對(duì)法院負(fù)有無限答復(fù)訊問的義務(wù)。按照《中央登記與教育登記法》1976年7月22日公布版本第五十一條第二款的規(guī)定，諭告可由一名公證人完成。

（四）申請(qǐng)書中應(yīng)說明總經(jīng)理代表公司的權(quán)限范圍。

（五）總經(jīng)理應(yīng)將其簽名留存于法院。

第九條 對(duì)實(shí)物出資估價(jià)過高時(shí)的補(bǔ)交義務(wù)

（一）如果在公司申請(qǐng)商業(yè)登記時(shí)，實(shí)物出資的價(jià)值不夠所認(rèn)繳的出資款額，股東須將該差額以現(xiàn)金繳清。

（二）公司的請(qǐng)求權(quán)，自公司登入商業(yè)登記薄時(shí)起算，有效期限為五年。

第九a條 公司設(shè)立時(shí)股東與總經(jīng)理的義務(wù)

（一） 若為了達(dá)到設(shè)立公司的目的而作虛假陳述，則公司的股東與總經(jīng)理須作為連帶債務(wù)人繳付短缺額，償付未作為公司設(shè)立費(fèi)用的支付款項(xiàng)，并應(yīng)賠償所發(fā)生的其它損失。

（二） 如果股東在出資或公司設(shè)立費(fèi)用方面因故意或重大過失使公司遭到損害，則全體股東應(yīng)負(fù)連帶賠償責(zé)任。
（三） 如果股東或某總經(jīng)理對(duì)造成賠償義務(wù)的事實(shí)并不知道或者過去也無法知道，可不負(fù)賠償義務(wù)。

第九b條 放棄、和解，賠償請(qǐng)求權(quán)的滅失時(shí)效

公司對(duì)依第九a條產(chǎn)生的賠償請(qǐng)求權(quán)予以放棄或進(jìn)行和解時(shí)，如果此項(xiàng)賠償是滿足公司債權(quán)人所必要的，則放棄與和解均無效。如賠償義務(wù)人無支付能力，而與其債權(quán)人達(dá)成和解以避免或排除破產(chǎn)程序時(shí)，本款規(guī)定不適用。

第九c條 法院審核

公司未按規(guī)定設(shè)立與申報(bào)的，法院應(yīng)拒絕其登記申請(qǐng)。對(duì)實(shí)物出資估價(jià)過高時(shí)，同樣適用本條規(guī)定。

第十條 商業(yè)登記

（一）進(jìn)行商業(yè)登記時(shí)應(yīng)記載公司的名稱、住所、經(jīng)營(yíng)對(duì)象、股本總額、章程通過日期以及總經(jīng)理的姓名。此外，總經(jīng)理代表公司的權(quán)限范圍亦應(yīng)登記。

（二）如果章程中含有公司存續(xù)期限的規(guī)定，此項(xiàng)規(guī)定亦應(yīng)登記。

（三）公布登記的公告中除應(yīng)有登記的內(nèi)容外，還應(yīng)有根據(jù)第五條第四款第一句所確定的事項(xiàng)；如章程中含有關(guān)于公司成立公告的方式的特別規(guī)定，應(yīng)一并刊出。

第十一條 登記前的法規(guī)地位

（一）有限責(zé)任公司在登入公司住所地的商業(yè)登記薄之前，不作為此種公司存在。

（二）在登記前，以公司名義實(shí)施行為的人，負(fù)個(gè)人和連帶責(zé)任。

第三十九條 總經(jīng)理的登記

（一）總經(jīng)理的任何人事變動(dòng)或某總經(jīng)理的代表權(quán)限的終止，均應(yīng)申請(qǐng)進(jìn)行商業(yè)登記。

（二）申請(qǐng)登記時(shí)，應(yīng)將總經(jīng)理任命或代表權(quán)終止的文件的原本或公證副本附在申請(qǐng)書后面提交給公司所在地法院。

（三）新任總經(jīng)理在申請(qǐng)時(shí)應(yīng)保證：其任命未違反第六條第二款第三句與第四句規(guī)定的情況；并且已被諭告，他對(duì)法院負(fù)有無限答復(fù)訊問的義務(wù)。此時(shí)適用第八條第三款第二句的規(guī)定。

（四）總經(jīng)理應(yīng)將其簽名留存于法院。

第四十條 股東名單

每年的同一時(shí)間，即向商業(yè)登記機(jī)關(guān)提交年報(bào)的時(shí)間，總經(jīng)理應(yīng)向商業(yè)登記機(jī)關(guān)提交一份由其簽名的股東名單，記載各股東的姓名、身份、最近住所及其股本出資額。如果自最后一次提交名單后股東人員及其所持股份并無變動(dòng)，則提交一份相應(yīng)的說明即可。

第四十一條 簿記，編制資產(chǎn)負(fù)債表的義務(wù)

（一）總經(jīng)理有義務(wù)使公司依照規(guī)定進(jìn)行會(huì)計(jì)工作。

第（二）至第（四）款（已取消）。

第四十二條

（一）在依《商法典》第二百四十二條和第二百六十四條編制的年度決算的資產(chǎn)負(fù)債表上，股本必須作為注冊(cè)資本列示。

（二）公司收取股東補(bǔ)繳款項(xiàng)的權(quán)利，在資產(chǎn)負(fù)債表上應(yīng)作為資產(chǎn)列示，但以已經(jīng)對(duì)收取作出決議、并且股東不享有通過移交業(yè)務(wù)份額而免除補(bǔ)繳款項(xiàng)的權(quán)利為限。只要繳款可以預(yù)期，補(bǔ)繳款項(xiàng)須在資產(chǎn)方債權(quán)項(xiàng)下單獨(dú)以“催繳的補(bǔ)繳款項(xiàng)”列示。與該資產(chǎn)方相應(yīng)的數(shù)額應(yīng)單獨(dú)列示在負(fù)債方的“資本公積金”項(xiàng)目?jī)?nèi)。

（三）對(duì)股東的貸款、債權(quán)、債務(wù)，通常應(yīng)作為此種項(xiàng)目單獨(dú)列示，或在附錄中注明。

第四節(jié) 章程的變更

第五十三條 章程變更的方式

（一）公司章程的變更只能以股東決議的方式進(jìn)行。

（二）決議必須作成公證書，并須經(jīng)投票數(shù)的四分之三通過。章程還可提出其它要求。

（三）對(duì)于股東依公司章程負(fù)擔(dān)的給付，只有經(jīng)全體入股股東的同意，才可以決議增加。

第五十四條 申請(qǐng)與注冊(cè)

（一）章程變更后應(yīng)向商業(yè)登記所申請(qǐng)注冊(cè)。申請(qǐng)時(shí)應(yīng)附交章程全文；章程必須附具公證人的證明文件。公證人應(yīng)證明經(jīng)過變更的章程條款與修改章程的決議相一致，而未經(jīng)修改的章程條款與最后一次向商業(yè)登記所提交的章程原文相一致。

（二）除修改涉及第十條第一款與第二款所列事項(xiàng)外，申請(qǐng)時(shí)向法院提交的文件中僅僅提及變更一事即已足夠。對(duì)于《商法典》第十條第三款和第十三b條第四款規(guī)定的公告所涉及的一切事項(xiàng)，應(yīng)進(jìn)行公告。

（三）在公司所在地商業(yè)登記簿上登記之前，變更不具備法律效力。