第一章

　　 總則

　　 第一條（公司之定義）

　　 本法所稱公司，謂以盈利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。

　　 *（以盈利為目的）民四五，所得稅十一（2）；（組織）公司二（1）；（登記）公司六、七、十二、三八九；（成立）公司六，民二五、四五；（社團法人）民四五～五八。

　　 ▲公司既經(jīng)合法登記即成為法人，該公司所負(fù)之債務(wù)，依法自應(yīng)由該公司負(fù)償還之責(zé)（二○上二二五五）

　　 第二條（公司種類）

　　 公司分為下列四種：

　　 一無限公司指二人以上股東所組織，對公司債務(wù)負(fù)連帶無限清償責(zé)任之公司。

　　 二有限公司指五人以上、二十一人以下股東所組織，就其出資額為限，對公司負(fù)其責(zé)任之公司。

　　 三兩合公司指一人以上無限責(zé)任股東，與一人以上有限責(zé)任股東所組織，其無限責(zé)任股東對公司債務(wù)負(fù)連帶無限清償責(zé)任；有限責(zé)任股東就其出資額為限，對公司負(fù)其責(zé)任之公司。

　　 四股份有限公司

　　 指七人以上股東所組織，全部資本分為股份；股東就其所認(rèn)股份，對公司負(fù)其責(zé)任之公司。

　　 公司名稱，應(yīng)標(biāo)明公司之種類。

　　 *（1）（公司）公司一；（無限公司）公司四○～九七；（有限公司）公司九八～十一三；（兩合公司）公司十一四～十二七；（股份有限公司）公司十二八～三五六；（股份）公司一五六～一六九；（連帶責(zé)任）公司六○，民二七二～二八二；（2）（公司名稱）公司一八、一九。

　　 第三條（公司住所）

　　 公司以其本公司所在地為住所。本法所稱本公司，為公司依法首先設(shè)立，以管轄全部組織之總機構(gòu)；所稱分公司，為受本公司管轄之分支機構(gòu)。

　　 *（1）（住所）民二○～二九，民訴二、九；（2）（分公司）公司三九九。

　　 第四條（外國公司）

　　 本法所稱外國公司，謂以盈利為目的，依照外國法律組織登記，并經(jīng)中國政府認(rèn)許，在中國境內(nèi)營業(yè)之公司。

　　 *（外國法人）民總施十一～一五，涉外民事二；（外國公司）公司三七○～三八六；（認(rèn)許）公司三七一。

　　 第五條（主管機關(guān)）

　　 本法所稱主管機關(guān)：在中央為經(jīng)濟部；在省為建設(shè)廳；直轄市為建設(shè)局。

　　 *（省）憲十十二、十一三；（直轄市）憲十一八。

　　 第六條（公司成立要件）

　　 公司非在中央主管機關(guān)登記并發(fā)給執(zhí)照后，不得成立。

　　 *（中央主管機關(guān)）公司五；（登記）民三○、四五，公司一七、三八七、三八九。

　　 ▲公司登記，須經(jīng)核準(zhǔn)發(fā)給執(zhí)照后，始生效力。（一九上三二七）

　　 ▲公司未經(jīng)核準(zhǔn)登記，即不能認(rèn)為有獨立之人格，其所負(fù)債務(wù)，各股東應(yīng)依合伙之例，擔(dān)負(fù)償還責(zé)任。（一九上一四○三）

　　 ▲公司登記，除設(shè)立登記為公司之成立要件（參看公司法第六條）外，其他登記，皆屬對抗要件（參看同法第十二條），變更董事、監(jiān)察人，固屬應(yīng)登記之事項，但此事項之有效存在，并不以登記為其存在要件。（六七臺上七六○）

　　 第七條（公司登記之委托審核）

　　 公司之設(shè)立、變更或解散之登記或其他處理事項，中央主管機關(guān)得委托地方主管機關(guān)審核之。

　　 省建設(shè)廳于前項受委托辦理之業(yè)務(wù)，必要時得將部分事項授權(quán)縣（市）政府辦理。

　　 *（設(shè)立登記）公司三八七、三八九；（變更登記）公司四○三；（解散登記）公司三九六；（主管機關(guān)）公司五。

　　 第八條（公司負(fù)責(zé)人）

　　 本法所稱公司負(fù)責(zé)人：在無限公司、兩合公司為執(zhí)行業(yè)務(wù)或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。

　　 公司之經(jīng)理人或清算人，股份有限公司之發(fā)起人、監(jiān)察人、檢查人、重整人或重整監(jiān)督人，在執(zhí)行職務(wù)范圍內(nèi)，亦為公司負(fù)責(zé)人。

　　 *（1）（執(zhí)行業(yè)務(wù)或代表公司股東）公司四○、四一、四五、四六、五六～五八、十一五；（有限公司董事）公司一○八；（股份有限公司董事）公司一九二；（2）（經(jīng)理人）公司二九（二）；（清算人）公司七九、十一三、十二七、三六八；（監(jiān)察人）公司二一六；（發(fā)起人）公司十二八（一）、十二九、一三一～一三三、一三八、一四三、一四五、一五○；（檢查人）公司一四六（二）、一八四、二四五；（重整人）公司二八二以下；（重整監(jiān)督人）公司二九七～三○○、三○六、三一三。

　　 第九條（不實登記之撤消與處罰）

　　 公司設(shè)立登記后，如發(fā)現(xiàn)其設(shè)立登記或其他登記事項，有違法情事時，公司負(fù)責(zé)人各處一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二萬元以下罰金。

　　 公司負(fù)責(zé)人對于前項登記事項，為虛偽之記載者，依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰。

　　 公司應(yīng)收之股款，股東并未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而于登記后將股款發(fā)還股東，或任由股東收回者，公司負(fù)責(zé)人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或并科二萬元以下罰金。

　　 前三項裁判確定后，由法院檢察處通知中央主管機關(guān)撤消其登記。

　　 *（1）（設(shè)立登記）公司六、三八九；（登記事項）公司四一、四○五、十一五、十一六、四十二、四一九、四二二、四三一；（2）（撤消）民十一四，商登細(xì)二二、二三，法登三四。

　　 第十條（命令解散）

　　 公司有下列情事之一者，中央主管機關(guān)得依職權(quán)或據(jù)地方主管機關(guān)報請或利害關(guān)系人之申請，命令解散之：

　　 一公司設(shè)立登記后滿六個月尚未開始營業(yè)或開始營業(yè)后自行停止?fàn)I業(yè)六個月以上者。

　　 二公司董事或執(zhí)行業(yè)務(wù)股東，有違反法令或章程之行為，足以影響公司正常經(jīng)營，經(jīng)主管機關(guān)以書面警告而不改正，尚在繼續(xù)中者。

　　 前項第一款所定期限，如有正當(dāng)事由，公司得申請延展。

　　 *（1）（主管機關(guān)）公司五；（解散）公司二四～二六、十一五、十二六（一）、十一三、三一五、三一六、三一九、三九六、四○二之一；（設(shè)立登記）公司六、三八九。

　　 第十一條（裁定解散）

　　 公司之經(jīng)營，有顯著困難或重大損害時，法院得據(jù)股東之聲請，于征詢中央主管及目的事業(yè)中央主管機關(guān)意見，并通知公司提出答辯后，裁定解散。

　　 前項聲請，在股份有限公司，應(yīng)有繼續(xù)六個月以上持有已發(fā)行股份總數(shù)百分之十以上股份之股東提出之。

　　 *（1）（公司之解散）公司二四～二六、十一五、十二六（一）前、十一三、三一五、三一六、三一九；（聲請）非訟八一～八四；（2）（股份）公司一五六以下。

　　 第十二條（登記之效力）

　　 公司設(shè)立登記后，有應(yīng)登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。

　　 *（設(shè)立登記）公司六、一七、三八九；（應(yīng)登記事項）公司四一、三九八、四○五、四十二、四一九、四二二；（變更登記）公司四○三；（對抗第三人）民三一，商登一九。

　　 ▲公司登記，除設(shè)立登記為公司之成立要件（參看公司法第六條）外，其他登記，皆屬對抗要件（參看同法第十二條），變更董事、監(jiān)察人，固屬應(yīng)登記之事項，但此事項之有效存在，并不以登記為其要件。（六七臺上七六○）

　　 ▲公司法第十二條之規(guī)定，不包括同法第二百零五條第五項董事個人事由應(yīng)向主管機關(guān)申請之登記在內(nèi)，凡居住國外之股份有限公司董事，以書面委托居住國內(nèi)之其他股東經(jīng)常代理出席股東會者，必須將其事項向主管機關(guān)申請登記，否則不生授予代理權(quán)之效力，此項登記，非僅為對抗要件。而同條第四項規(guī)定居住國外之董事得以書面委托居住國內(nèi)之其他股東，經(jīng)常代理出席董事會，所謂其他股東并不包括居住國內(nèi)已當(dāng)選為董事之股東在內(nèi)。

　　 此就該條項與同條第一、二項規(guī)定，比較觀之，即可明了。（六八臺上一七四九）

　　 ▲股份有限公司之新任董事長，自其就任后即生效力，并非經(jīng)主管機關(guān)準(zhǔn)予變更登記后，始生效力，此觀公司法第十二條規(guī)定，不難明了。（六八臺上二三三七）

　　 第十三條（公司轉(zhuǎn)投資之限制）

　　 公司不得為他公司無限責(zé)任股東或合伙事業(yè)之合伙人；如為他公司有限責(zé)任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業(yè)者外，不得超過本公司實收股本百分之四十。

　　 公司轉(zhuǎn)投資達到前項所定數(shù)額后，其因被投資公司以盈余或公積增資配股所得之股份，不受前項限制。

　　 公司負(fù)責(zé)人違反第一項規(guī)定時，各科二萬元以下罰金，并賠償公司因此所受之損害。

　　 *（1）（無限責(zé)任股東）公司六○、十一四（二）；（合伙）民六六七～六九九；（有限責(zé)任股東）公司九九、一五四、一四一（一）；（2）（盈余增資配股）公司二四○；（公積增資配股）公司二四一；（3）（公司負(fù)責(zé)人）公司八；（損害賠償）民二一三～二一八。

　　 第十四條（公司借款之限制）

　　 公司因擴充生產(chǎn)設(shè)備而增加固定資產(chǎn)，其所需資金不得以短期債款支應(yīng)。

　　 短期債款之期限，由行政院以命令定之。

　　 公司負(fù)責(zé)人違反第一項之規(guī)定時，各科二萬元以下罰金，并賠償公司因此所受之損害。

　　 *（1）（固定資產(chǎn)）公司二三六；（3）（公司負(fù)責(zé)人）公司八；（違反本條規(guī)定時）公司一九四、二○○、二一四、二二七；（損害賠償）民二一三～二一八。

　　 第十五條（營業(yè)與貸款之限制）

　　 公司不得經(jīng)營登記范圍以外之業(yè)務(wù)。

　　 公司之資金，不得貸與股東或其他個人。

　　 公司負(fù)責(zé)人違反前二項規(guī)定時，各科二萬元以下罰金，并賠償公司因此所受之損害。

　　 *（1）（經(jīng)營之業(yè)務(wù)）公司四一、一○一、十一五、十二九、二七三、四三五，保險一三六、一三八；（3）（公司負(fù)責(zé)人）公司八。

　　 第十六條（公司為保證人之限制）

　　 公司除依其他法律或公司章程規(guī)定得為保證者外，不得為任何保證人。

　　 公司負(fù)責(zé)人違反前項規(guī)定時，應(yīng)自負(fù)保證責(zé)任，并各科二萬元以下罰金，如公司受有損害時，亦應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

　　 *（1）（保證）民七三九～七五六；（保證業(yè)務(wù)）銀行七一⑩、一○一（一）⑥；（2）（公司負(fù)責(zé)人）公司八。

　　 ▲被上訴人公司非以保證為業(yè)務(wù)，其負(fù)責(zé)人違反公司法（舊）第二十三條之規(guī)定，以公司名義為保證，依司法院釋字第五十九號解釋，其保證行為對于公司不生效力，則上訴人除因該負(fù)責(zé)人無權(quán)代理所為之法律行為而受損害時，得依民法第一百十條之請求賠償外，并無仍依原契約主張，應(yīng)由被上訴人負(fù)其保證責(zé)任之余地。（四八臺上一九一九）

　　 第十七條（特許之業(yè)務(wù)）

　　 公司業(yè)務(wù)，依法律或基于法律授權(quán)所定之命令，須經(jīng)政府許可者，于領(lǐng)得許可證件后，方得申請公司登記。

　　 前項業(yè)務(wù)之許可，經(jīng)目的事業(yè)主管機關(guān)撤消后，應(yīng)由各該目的事業(yè)主管機關(guān)，通知中央主管機關(guān)，撤消其公司登記或部分登記事項。

　　 *（1）（須經(jīng)政府許可）商登五，商登細(xì)七；（2）（撤消登記）商登三一（三）。

　　 第十八條（名稱專用）

　　 同類業(yè)務(wù)之公司，不問是否同一種類，是否同在一�。ㄊ校﹨^(qū)域以內(nèi)，不得使用相同或類似名稱。

　　 不同類業(yè)務(wù)之公司，使用相同名稱時，登記在后之公司，應(yīng)于名稱中加記可資區(qū)別之文字。

　　 公司不得使用外語譯音及易于使人誤認(rèn)為與政府機關(guān)、公益團體有關(guān)之名稱。但經(jīng)認(rèn)許之外國公司或外國人依法核準(zhǔn)投資所設(shè)立之公司，得使用外語譯音。

　　 *（1）（名稱）公司二（二）；（相同或類似名稱）商登二一、二二、二八、三○（三），民一九；（3）（政府機關(guān)公益團體有關(guān)之名稱）商登二八。

　　 ▲同類業(yè)務(wù)之公司，不問是否同一種類，是否在同一省市區(qū)域以內(nèi)，不得使用相同或類似之名稱，公司法第二十六條（現(xiàn)行第十八條）定有明文。所謂公司名稱是否類似，應(yīng)以一般客觀的交易上有無使人混同誤認(rèn)之虞為標(biāo)準(zhǔn)，如兩公司名稱甲名「某某某記」，乙名「新某某」除相同之「某某」兩字外，一加「某記」無「新」字，一無「某記」有「新」字，其登記在后之公司，即系以類似之名稱，為不正之競爭。（四八臺上一七一五）

　　 第十九條（未登記而營業(yè)）

　　 未經(jīng)設(shè)立登記，不得以公司名義經(jīng)營業(yè)務(wù)或為其他法律行為。

　　 違反前項規(guī)定者，行為人各科一萬五千元以下罰金，并自負(fù)其責(zé)，行為人有二人以上者，連帶負(fù)責(zé)，并由主管機關(guān)禁止其使用公司名稱。

　　 *（設(shè)立登記）公司六、一七、三八八、三八九；（公司名稱）公司一八、二（二），商登一八；（連帶負(fù)責(zé)）民二七二、二七三；（主管機關(guān)）公司五。

　　 ▲依公司法第十九條規(guī)定，就未辦設(shè)立登記前之法律行為負(fù)連帶責(zé)任者，并不以公司股東為限，凡參與經(jīng)營業(yè)務(wù)或其他法律行為者，均在其列。（六二臺上十二八六）

　　 第二十條（年終查核）

　　 公司每屆營業(yè)年度終了，應(yīng)將營業(yè)報告書、資產(chǎn)負(fù)債表、財產(chǎn)目錄、損益表及盈余分配表或虧損撥補表，提請股東同意或股東會承認(rèn)。

　　 資本額達一定數(shù)額以上之公司，其資產(chǎn)負(fù)債表及損益表，除政府核定之公營事業(yè)外，并應(yīng)先經(jīng)會計師簽證。

　　 前項數(shù)額，由中央主管機關(guān)以命令定之。

　　 第一項書表，主管機關(guān)得隨時派員查核；其查核辦法，由中央主管機關(guān)定之。

　　 公司負(fù)責(zé)人違反第一項或第二項規(guī)定時，各處一千元以上五千元以下罰鍰；對于表冊為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰。

　　 *（1）（營業(yè)年度）商會六，所得稅二三；（表冊）公司二二八（一）⑤；（盈余分配表或虧損撥補表）公司二二八（一）⑤；（3）（主管機關(guān)）公司五；⑷（公司負(fù)責(zé)人）公司八。

　　 第二十一條（平時業(yè)務(wù)之檢查與糾正）

　　 主管機關(guān)得隨時派員檢查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況，如發(fā)現(xiàn)其有經(jīng)營不當(dāng)之情事時，得命令糾正。

　　 *（主管機關(guān)）公司五。