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中國家族信托成功案例解析

案例一:吳亞軍、蔡奎家族信托
2012年11月20號,[BVI公司注冊費用]上市公司龍湖地產(chǎn)董事會主席,中國女首富吳亞軍離婚案,為中國家族企業(yè)利用信托處理同類事件樹立了一個樣本。764億港元的市值公司,577億港元的身家分割,龍湖地產(chǎn)估價并未因在這場離婚案受到太大影響。
原來早在2008年6月龍湖地產(chǎn)公司上市之前,吳亞軍與其丈夫蔡奎便已通過匯豐國際信托,各自設立了一個家族信托,將即將上市的公司股權(quán)分別轉(zhuǎn)移其中。(具體結(jié)構(gòu)如下圖)
 
 
吳亞軍與蔡奎先在開曼群島上注冊了龍湖地產(chǎn)的空殼公司,龍湖地產(chǎn)的股權(quán)由兩家注冊于英屬維爾京群島的公司持有,分別為Charm Talent以及Precious Full。之后,吳亞軍與蔡奎在英屬維爾京群島又注冊了一個名為Longfor Investment的公司,該公司股權(quán)由龍湖地產(chǎn)100%控股。Longfor Investment收購了嘉遜發(fā)展的全部已發(fā)行股本。這一部分正是吳亞軍打算用來上市的資產(chǎn)。Longfor Investment收購了嘉遜發(fā)展之后,又將股權(quán)分別以19.2億港幣和12.8億港幣的價格轉(zhuǎn)讓給Charm Talent 和Precious Full。至此,信托架構(gòu)已經(jīng)到了收尾階段。
吳亞軍和蔡奎將匯豐國際信托列為受托人之后,開始著手將各自的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給匯豐國際信托的全資子公司。匯豐國際信托的分支機構(gòu)幾乎遍布世界,尤其是在澤西、開曼、維爾京群島等離岸金融中心上。吳亞軍將Charm Talent所持有的所有嘉遜發(fā)展的股份全部轉(zhuǎn)讓給匯豐國際信托在英屬維爾京群島注冊的全資子公司Silver Sea。而蔡奎也將Precious Full所持有的全部嘉遜發(fā)展股份轉(zhuǎn)讓給匯豐國際信托在英屬維爾京群島注冊的全資子公司Silver land。這兩次轉(zhuǎn)讓以零代價的饋贈方式進行。信托成立之后,吳亞軍和蔡奎都不再直接控制龍湖集團的股權(quán)。
在這一架構(gòu)下,無論吳蔡兩人的身份性質(zhì)發(fā)生了何種變化,公司股權(quán)最終都需要通過家族信托基金匯于一體產(chǎn)生效力,這在一定意義上保障了兩大股東行動的一致性。
 
案例二:潘石屹、張欣家族信托
2002年,SOHO中國為了在海外上市,搭建了紅籌架構(gòu)。潘張二人通過私人公司控制了SOHO中國(Cayman)股權(quán);接下來,SOHO中國(Cayman)設立了7家BVI公司,控制其境內(nèi)7家地產(chǎn)項目公司。其中,潘石屹透過Boyce(BVI)控制SOHO中國(開曼)47.39%股權(quán),張欣透過Capevale(BVI)控制SOHO中國(Cayman)47.39% 股權(quán),夫妻二人的股權(quán)共計94.78%。此時,潘石屹和張欣分別擁有SOHO中國(Cayman)的均等股權(quán)。2005年11月14日,潘石屹將其在 Boyce(BVI)的全部股份以饋贈方式轉(zhuǎn)讓給張欣。
SOHO中國的信托持股設計模式如下:張欣把Boyce及 Capevale(BVI)的全部股份轉(zhuǎn)讓給Capevale(Cayman)(特意為成立信托而注冊的公司);緊接其后,張欣把 Capevale(Cayman)的全部股份授予匯豐信托。該筆信托屬于私人信托,最大的好處就是緊鎖股權(quán)。比如張欣在信托條款中設計了信托財產(chǎn)不可撤銷條款。而張欣則是該筆信托的授予人、保護人及全權(quán)受益人。潘、張二人作為Boyce及Capevale(BVI)的董事,通過對其控制,同時實現(xiàn)了將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移國外,和對SOHO中國的控制。(具體結(jié)構(gòu)如下圖)
 
 
 
案例三:李嘉誠家族信托
 
李嘉誠通過設立四家私人信托公司,[注冊BVI公司常見問題]設立了至少4個信托基金,分別持有旗下公司股份,并對每個信托基金指定了受益人。
李嘉誠首先成立了四個全權(quán)信托。The Li Ka-Shing Unity Discretionary Trust(下稱“DT1”)和另一全權(quán)信托(下稱“DT2”)為長江實業(yè)控股架構(gòu)的基礎,前述兩個信托的受托人分別為Li Ka-Shing Unity Trustee Corporation Limited下稱(“TDT1”)及Li Ka-Shing Unity Trustcorp Limited(下稱“TDT2”),TDT1與TDT2分別持有房產(chǎn)信托The Li ka-Shing Unity Trust(下稱“UT1”)的若干物業(yè),但上述全權(quán)信托在UT1中不持有任何股份及利益。DT1及DT2的可能受益人包括李澤鉅、其妻子、子女及李澤楷。
第二層信托關系,Li Ka-Shing Unity Trustee Company Limited(下稱“TUT1”)為UT1的受托人,并以這一身份控制著其他公司。TUT1及其所控關聯(lián)公司共同持有長江實業(yè)的大部分股份,TUT1、 TDT1和TDT2的全部已發(fā)行股本由Li Ka-Shing Unity Holdings limited(Unity Holdco)擁有,李家父子持有Li Ka-Shing Unity Holdings limited全部已發(fā)行股本。TUT1作為長江實業(yè)的股份權(quán)益受托人,從事長江實業(yè)的一般正常經(jīng)營業(yè)務,獨立行使其持有的長江實業(yè)股份權(quán)益的權(quán)利。同時,TUT1還以UT1受托人的身份持有長江基建的股份。
作為信托架構(gòu)基礎的另外兩個全權(quán)信托DT3和DT4,其受托人分別為Li Ka-Shing Castle Trustee Corporation Limited(下稱“TDT3”)和Li Ka-Shing Castle Trustcorp Limited(下稱“TDT4”)。TDT3和TDT4分別持有UT3的若干物業(yè),但全權(quán)信托DT3和DT4在UT3任何信托財產(chǎn)中不具有任何權(quán)益。與長江實業(yè)控股安排相類似,李家父子通過持有Li Ka-Shing Castle Holdings Limited(Castle Holdco)全部股份以達到對于和記黃埔的實際控制。(具體結(jié)構(gòu)如下圖)
 
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