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現(xiàn)代信托業(yè)發(fā)展的動向與啟示

雖然由于不同國家和地區(qū)的社會經(jīng)濟環(huán)境不一樣,信托發(fā)展的具體路徑各有差異,但現(xiàn)代信托仍表現(xiàn)出一些共性的趨向,帶給我們有益的啟示。
一、現(xiàn)代信托的發(fā)展動向
從中世紀(jì)到現(xiàn)代,[專業(yè) 注冊香港公司服務(wù)]隨著社會政治經(jīng)濟環(huán)境的變遷,信托的功能和受托人的角色發(fā)生了很大的變化,現(xiàn)代信托呈現(xiàn)積極化、營業(yè)化、金融化和國際化的發(fā)展趨勢。
(一)信托的積極化
按照受托人是否承擔(dān)積極義務(wù),信托分為消極信托和積極信托。消極信托又稱為被動信托,是指受托人在進行信托財產(chǎn)的管理和處分時不承擔(dān)任何積極義務(wù)的信托;積極信托又稱為主動信托,是指受托人在進行信托財產(chǎn)的管理和處分時承擔(dān)積極義務(wù)的信托。
信托產(chǎn)生之初的主要形態(tài)是以規(guī)避不合理法律限制為目的的消極信托。在相當(dāng)長的一段時間內(nèi),消極信托扮演著主要的角色。在消極信托中,受托人僅僅是為了實現(xiàn)財產(chǎn)轉(zhuǎn)移這一信托目的而存在的“名義所有人”,信托財產(chǎn)的實際管理權(quán)和受益權(quán)都由受益人擁有。
消極信托存在的背景原因是,在中世紀(jì),土地是社會的主要財富,保證土地的代代相繼是人們的強烈愿望,但封建法律對人死后土地的處分課以種種限制,利用信托的設(shè)計能夠規(guī)避此類限制而達(dá)到土地移轉(zhuǎn)的目的,于是消極信托主導(dǎo)了信托早期的發(fā)展史。
封建制度的崩潰導(dǎo)致了消極信托依存的社會條件消失。政治上的民主化和經(jīng)濟上的市場化,體現(xiàn)在法律上便是取消了原來加諸財產(chǎn)移轉(zhuǎn)和處分上的種種限制,使財產(chǎn)的流動趨于自由化。
同時,近代的進步運動所孕育的法制理想,也不容許當(dāng)事人通過信托行為規(guī)避法律的適用,即使是面對不合理的法律,也只能通過立法程序加以改進,這促成了信托目的合法性原則的確立。
客觀環(huán)境的變化,使過去用以規(guī)避法律限制的消極信托喪失了其存在的必要性和合法性,各國以不同的形式否認(rèn)了消極信托的效力,比如,美國法律對于消極信托,原則上否認(rèn)其效力,日本、韓國的信托法也不承認(rèn)消極信托,我國臺灣地區(qū)通過判例的形式宣告消極信托無效。
這樣,消極信托淡出了信托的歷史舞臺,而積極信托則主導(dǎo)了現(xiàn)代信托的發(fā)展。進入市場經(jīng)濟時代后,社會財富的形式多元化,土地不再是社會財富的主要形式,人們對財富的觀念也發(fā)生了巨大的變化,從原來的確保傳承轉(zhuǎn)變?yōu)橐垣@取更多利益為目標(biāo)。于是,受托人的功能由消極被動地代替委托人持有財產(chǎn),轉(zhuǎn)變?yōu)榉e極主動地幫助委托人管理財產(chǎn)。
信托的這種積極化趨向,一方面使信托與投資越來越緊密地結(jié)合在一起,另一方面為了配合更專業(yè)的財產(chǎn)管理活動,提供更為方便的管理渠道,信托機構(gòu)日益發(fā)達(dá),從而使?fàn)I業(yè)信托蓬勃發(fā)展,受托人積極的管理活動則隨之進一步深化。
(二)信托的營業(yè)化
按照受托人身份的不同,即是否以營業(yè)和收取報酬為目的專門從事信托業(yè)務(wù),信托分為民事信托與營業(yè)信托。信托最初產(chǎn)生于英國時是一種民事信托行為,受托人為個人,并以無償為原則。
到近現(xiàn)代,由于管理和運用信托財產(chǎn)所需要的技能日益提高,早期以單純的社會地位和個人信譽為基礎(chǔ),由地方名流士紳擔(dān)任受托人無償管理信托財產(chǎn)的情形不復(fù)多見,而以機構(gòu)尤其是金融機構(gòu)為主要組織形式、以營業(yè)和收取報酬為目的的營業(yè)信托應(yīng)運而生。
在信托的發(fā)展過程中,英美國家走了一條從民事信托發(fā)展到營業(yè)信托的路徑,另一些國家則從引入信托一開始就是營業(yè)信托。作為現(xiàn)代信托發(fā)源的國家,英國擁有一條完整的信托發(fā)展路徑,信托是隨著經(jīng)濟的發(fā)展逐步從民事信托而步入營業(yè)信托領(lǐng)域的。美國既傳承了英國的信托傳統(tǒng),民事信托十分發(fā)達(dá),又開拓性地推進了營業(yè)信托發(fā)展。與英美相比,日本信托幾乎全部屬于營業(yè)信托,信托業(yè)務(wù)一直與國民經(jīng)濟的發(fā)展相聯(lián)系,主要是為了配合經(jīng)濟發(fā)展而不是滿足個人的需要,民事信托的基礎(chǔ)至今仍然沒有完全形成。我國的信托也是以營業(yè)信托為主導(dǎo)的。
(三)信托的金融化
隨著經(jīng)濟的發(fā)展,營業(yè)信托在很多國家十分活躍,并且金融化的特征十分明顯。這是因為,現(xiàn)代社會財富的主要形式以金融資產(chǎn)的形態(tài)存在,如貨幣資金、股票、債券、共同基金份額、年金等,無論是以金融資產(chǎn)設(shè)立信托,還是在對信托財產(chǎn)的管理運用時轉(zhuǎn)換為金融資產(chǎn),均屬于發(fā)生在金融市場上的金融行為。投資信托、單位信托、房地產(chǎn)投資信托、貸款信托等主要的信托品種,在提供財產(chǎn)管理服務(wù)的同時,又發(fā)揮著投資或貸款等金融功能。
信托的金融化,使信托財產(chǎn)的管理方法更加復(fù)雜,從而對受托人的專業(yè)金融技能提出了更高的要求,因此目前營業(yè)信托的受托人一般由專業(yè)金融機構(gòu)承擔(dān),它們有完善的法人治理和完整的組織結(jié)構(gòu),有掌握專業(yè)知識和技能的金融從業(yè)人員,具有豐富的金融業(yè)務(wù)經(jīng)驗和較強的內(nèi)部控制能力,能夠形成專業(yè)人才積聚、投資領(lǐng)域廣泛、金融工具豐富、風(fēng)險管理嚴(yán)格等綜合優(yōu)勢。
同時,專業(yè)金融機構(gòu)一般擁有較為雄厚的資本金,可以以此抵御其履行受托職責(zé)時可能發(fā)生的風(fēng)險。信托的金融化要求受托人更加專業(yè)化,更擅長于把握瞬息萬變的金融市場信息,也要求政府對受托人實行有效監(jiān)管。
(四)信托的國際化
伴隨經(jīng)濟全球化的進程,金融國際化程度不斷加深,信托的國際化也應(yīng)運而生。以日本為例,20 世紀(jì) 70 年代以來,日本經(jīng)濟實力日漸強大,國際收支盈余大幅度增加,日本開始實行資本交易自由化,允許年金賬戶下取得外國債券、貸款信托賬戶下取得以外幣計價的證券。
此后,信托銀行的國際化步伐加快,以其規(guī)模巨大且持續(xù)增長的信托資金為依托,成為美國國債市場上強大的機構(gòu)投資者,并因此大大提高了其在國際金融市場上的地位。20 世紀(jì) 80 年代后期開展的證券信托的海外投資,進一步使日本的信托銀行備受國際市場的關(guān)注。
此外,日本信托銀行還在美國等地與當(dāng)?shù)貙嵙C構(gòu)合作,開展了不動產(chǎn)中介業(yè)務(wù)。與此同時,日本也開放了國內(nèi)的金融市場,在 1985 年到 1986 年間,就有美國 5 家銀行、英國 1 家銀行和瑞士 3 家銀行在日本設(shè)立了信托銀行,開展信托業(yè)務(wù)。
二、發(fā)達(dá)國家信托發(fā)展的啟示
英國、美國和日本等發(fā)達(dá)國家的信托制度和信托業(yè)發(fā)展和演進的歷程,給我們帶來了許多有益的啟示。
(一)信托始終處于動態(tài)發(fā)展之中
從信托的初始樣態(tài),到蓬勃發(fā)展的現(xiàn)代信托,信托經(jīng)歷了巨大而豐富的變遷:從信托目的來看,從初期以財產(chǎn)轉(zhuǎn)移為主要目的(包括向教會轉(zhuǎn)移土地和在家庭內(nèi)部傳承財產(chǎn)),發(fā)展到現(xiàn)在以委托專業(yè)機構(gòu)管理、運用、處分財產(chǎn)以求保值增值為主要目的;從信托的委托人來看,從初期以個人為主,發(fā)展到現(xiàn)代兼有包括個人、政府機構(gòu)、法人和非法人組織;從信托的受托人來看,從初期由有德望的人士擔(dān)任,發(fā)展到現(xiàn)代既有個人擔(dān)當(dāng),更多的是由專業(yè)的信托機構(gòu)來擔(dān)任;從信托的受益人情況來看,從初期的他益信托為主,發(fā)展到現(xiàn)代包括他益信托、自益信托和受益人不特定的公益信托的多元化結(jié)構(gòu);從信托財產(chǎn)來看,從初期以土地為主,發(fā)展到現(xiàn)代以包括貨幣、證券在內(nèi)的金融資產(chǎn)為主;從信托的盈利性來看,從初期作為一種民事行為,以無償為原則的民事信托為主,發(fā)展到現(xiàn)代作為一種商業(yè)行為,以收取報酬為條件的營業(yè)信托為主。推動信托發(fā)展的力量,是經(jīng)濟、社會、法律的現(xiàn)代化進程。
(二)完善的法制和發(fā)達(dá)的市場經(jīng)濟是信托發(fā)展的條件
信托的發(fā)展需要良好的法律環(huán)境?v觀信托發(fā)達(dá)的國家,均有健全的信托法制作為基礎(chǔ),而且各國的信托法律隨著客觀經(jīng)濟環(huán)境變化而進行調(diào)整,目前,有關(guān)信托的法律仍處于完善中。
立法的完善可以規(guī)范信托業(yè)務(wù)的發(fā)展,扶植信托業(yè)健康成長。在這方面,日本可稱典范。在日本,除了有一般的信托法律即《信托法》、《信托業(yè)法》和《兼營法》外,還根據(jù)不同信托種類設(shè)置了信托特別法,如《貸款信托法》、《證券投資信托法》及《抵押公司債券信托法》等,伴隨著每一項信托業(yè)務(wù)的創(chuàng)立,基本上都有相應(yīng)的法規(guī)出臺,對實務(wù)操作加以指導(dǎo)和約束,有力地促進了日本信托業(yè)的發(fā)展。
英國在 1893 年通過了第一個信托成文法《受托人法》,隨后相繼頒布了 1906 年《公共受托人法》、1954年《公益信托確認(rèn)法》、1959 年《信托變更法》、1971 年《國家信托法》、1987 年《公益信托承認(rèn)法》等十多部法律。美國許多州已頒布了全面調(diào)節(jié)信托關(guān)系的信托法典,國會也相繼頒布了《信托公司儲備法》、《信托契約法》等 4 個成文信托法,而且美國法律協(xié)會在1935 年出版了《美國信托法重述》,成為美國信托活動的法律指南。
可見,信托的現(xiàn)代發(fā)展史同時又是一部信托法的發(fā)展史;如果沒有明晰而細(xì)致的信托制度作為支持,信托所具有的優(yōu)勢就無從運用。
無論是在英國,還是美國、日本,信托制度都是處在市場經(jīng)濟之中,市場經(jīng)濟越發(fā)達(dá),信托的發(fā)展就越快。這是信托具有巨大彈性空間(表現(xiàn)在信托設(shè)立方式多樣化、信托財產(chǎn)多元化、信托目的自由化、運用領(lǐng)域廣泛化等方面)與高度的靈活性特質(zhì)所決定的。只有在市場經(jīng)濟高度發(fā)展的階段,信托才有很好舒展自己個性的環(huán)境。同時,信托也大大加深了經(jīng)濟的市場化程度,推動著社會資源的優(yōu)化配置。
(三)堅持信托制度的合理內(nèi)核是信托發(fā)展的基石
信托從英國傳人美國、日本后,盡管美國和日本實行了不同程度的改造,但信托的基本特征得到了保持,這包括信托財產(chǎn)權(quán)利與利益分離、信托財產(chǎn)獨立性、信托的有限責(zé)任、信托管理的連續(xù)性等。因此,在構(gòu)建一國的信托制度體系時,應(yīng)借鑒美國、日本的成功范例,以繼承信托的基本法理為前提,堅持信托固有的特征和定型化了的法理。
(四)信托制度的繼受與國情相結(jié)合是信托發(fā)展的前提
信托發(fā)達(dá)的國家均建立了與本國國情相符的信托模式。如美國主要是證券信托,日本長期以金錢信托為主,每種模式都與各自的國情分不開。
由于經(jīng)濟的全球化和美國經(jīng)濟的證券化,加之經(jīng)濟高速發(fā)展,美國國民和機構(gòu)積累了巨額的信托財產(chǎn)。同時美國發(fā)達(dá)的資本市場和成熟、完善的法制為證券信托提供了依據(jù)和空間,從而使證券信托在美國迅速發(fā)展起來。
而日本信托一開始就以金錢信托為主,以后又大舉開辦了貸款信托業(yè)務(wù),可以說日本的信托是以金錢信托為中心發(fā)展起來的。比之英美,日本更重視信托的金融功能。金錢信托的收益比商業(yè)銀行的利息要高,對委托者很有吸引力。這種以長期金融形式存在的貸款信托,資金運用于基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè),適應(yīng)了國民經(jīng)濟發(fā)展的需要,所以,日本的金錢信托得以發(fā)展壯大。
日本屬于大陸法系國家,但它成功地繼受了英美法系中的信托制度?少F的是,日本沒有全盤照抄英國的信托制度,而是根據(jù)自己的國情,有效地引進了美國的營業(yè)信托,勇于創(chuàng)新與改造,推出“金錢信托”這種獨特的新品種,提供了“舶來品”與“本土化”相結(jié)合的很好例證。
(五)創(chuàng)新是信托持續(xù)發(fā)展的動力源泉
在信托制度創(chuàng)新方面,美國的“謹(jǐn)慎投資人規(guī)則”就是一個創(chuàng)舉。英國信托法最初采用的是“合法名單”規(guī)則,即將受托人可投資的項目羅列出來,受托人僅可就這些項目投資。合法名單在美國有著很大的影響,很多州通過法官的判例確立了合法名單。隨著經(jīng)濟的進一步發(fā)展,尤其是信托公司的出現(xiàn),人們發(fā)現(xiàn)合法名單的使用使他們不能從股票債券市場獲得更大的收益,合法名單失去了往日的魅力,1830 年美國發(fā)展出了“謹(jǐn)慎投資人規(guī)則”,謹(jǐn)
慎投資人規(guī)則的靈活顯示出巨大的適應(yīng)性。謹(jǐn)慎投資人規(guī)則要求投資人盡到三方面的義務(wù):
(1)注意。受托人在投資之前,應(yīng)以合理的注意對投資對象的安全和獲益性進行調(diào)查,必要時還得征求各方面專家的意見,以供參考。
(2)技能。受托人應(yīng)具備與所從事的投資行為相適應(yīng)的技能,否則如果投資有損失,應(yīng)負(fù)責(zé)任。
(3)謹(jǐn)慎。受托人不僅應(yīng)為職務(wù)上的注意和盡其所能,并且應(yīng)謹(jǐn)慎行事,即應(yīng)以合理的方式(如分散投資)獲得合理的收入,盡量避免投機性行為。
這一規(guī)則逐漸發(fā)展成熟,并最終在 20 世紀(jì) 40 年代確立起統(tǒng)治地位,被美國的大多數(shù)州采用,進而成為許多國家的信托投資規(guī)則。
在產(chǎn)品創(chuàng)新方面,信托的廣袤彈性空間使其品種的設(shè)計總能緊跟時代的步伐,適應(yīng)新的市場需求而不斷創(chuàng)新推出新品種。
19 世紀(jì)中后期的英國,現(xiàn)代工商業(yè)高度發(fā)達(dá),導(dǎo)致其財產(chǎn)形態(tài)發(fā)生急劇變化,由過去的不動產(chǎn)為主的實物形態(tài)轉(zhuǎn)化為各種有價證券為主導(dǎo)形態(tài),相應(yīng)地,財產(chǎn)管理的內(nèi)涵也發(fā)生了變化,“投資獲利”成為一種新的時尚。
為配合大眾投資于有價證券,[珠海 注冊香港公司服務(wù)]信托品種推陳出新,英國的“單位信托”即為一典型設(shè)計,成為后來的證券投資基金的先聲;1868 年建立的“國外及殖民地政府信托”是世界上最早成立的投資基金。
美國引進信托后,為適應(yīng)市場的變化和滿足投資者對金錢運用的選擇,開發(fā)了許多新型的信托產(chǎn)品,如貨幣市場互助基金、共同信托基金、融資租賃業(yè)務(wù)等。
日本根據(jù)本國的特點,不照搬英國以民事信托為主的模式,積極借鑒美國的營業(yè)信托并加以改造、大膽創(chuàng)新,創(chuàng)造性地開發(fā)了大量具有本國特色的信托新品種。
這些信托創(chuàng)新,不斷地提高了信托的功能,保持了針對市場需求變化的強大適應(yīng)力和快速響應(yīng)力,從而使信托始終葆有旺盛的活力。
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