跨國經(jīng)營企業(yè)的所得，基于國際通行的各國對所得的居民管轄權(quán)和來源地管轄權(quán)的行使，對同一筆所得會重復(fù)征稅。為此，需采取相應(yīng)方法對境外所得稅進(jìn)行抵免，那么境外所得稅間接抵免到底是什么?該怎么算?

一、政策規(guī)定

適用主體：取得境外股息、紅利等權(quán)益性投資收益且滿足相關(guān)要求的居民企業(yè)。

1、居民企業(yè)從其直接或者間接控制的外國企業(yè)分得的來源于中國境外的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，外國企業(yè)在境外實際繳納的所得稅稅額中屬于該項所得負(fù)擔(dān)的部分，可以作為該居民企業(yè)的可抵免境外所得稅稅額，在抵免限額內(nèi)抵免。

2、居民企業(yè)取得的境外投資收益實際間接負(fù)擔(dān)的稅額，是指持有符合規(guī)定持股條件及層級的外國企業(yè)股份，由此應(yīng)分得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益中，從最低一層外國企業(yè)起逐層計算的屬于由上一層企業(yè)負(fù)擔(dān)的稅額，其計算公式如下：

本層企業(yè)所納稅額屬于由一家上一層企業(yè)負(fù)擔(dān)的稅額＝(本層企業(yè)就利潤和投資收益所實際繳納的稅額+由本層企業(yè)間接負(fù)擔(dān)的稅額)×本層企業(yè)向一家上一層企業(yè)分配的股息(紅利)÷本層企業(yè)所得稅后利潤額。

瑞豐德永提醒：本層企業(yè)是指實際分配股息(紅利)的境外被投資企業(yè);本層企業(yè)就利潤和投資收益所實際繳納的稅額是指，本層企業(yè)按所在國稅法就利潤繳納的企業(yè)所得稅和在被投資方所在國就分得的股息等權(quán)益性投資收益被源泉扣繳的預(yù)提所得稅。

二、適用條件

1、符合規(guī)定的“持股條件”是指，各層企業(yè)直接持股、間接持股以及為計算居民企業(yè)間接持股總和比例的每一個單一持股，均應(yīng)達(dá)到20%的持股比例。

2、企業(yè)在境外取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，在按規(guī)定計算該企業(yè)境外股息所得的可抵免所得稅額和抵免限額時，由該企業(yè)直接或者間接持有20%以上股份的外國企業(yè)，限于按照以下持股方式確定的五層外國企業(yè)，即：

第一層：企業(yè)直接持有20%以上股份的外國企業(yè);

第二層至第五層：單一上一層外國企業(yè)直接持有20%以上股份，且由該企業(yè)直接持有或通過一個或多個符合財稅〔2009〕125號文件第六條規(guī)定持股方式的外國企業(yè)間接持有總和達(dá)到20%以上股份的外國企業(yè)。

三、抵免方式

根據(jù)所得類型及其他因素維度，按照我國稅法規(guī)定，可將境外所得的稅收抵免分為直接抵免、間接抵免和饒讓抵免三種方式。

1、直接抵免

企業(yè)直接作為納稅人就其境外所得在境外繳納的所得稅額在我國應(yīng)納稅額中抵免。主要適用于企業(yè)就來源于境外的營業(yè)利潤(分公司或常設(shè)機(jī)構(gòu))所得在境外繳納的企業(yè)所得稅，以及就來源于或發(fā)生于境外的(無常設(shè)機(jī)構(gòu)情形下)股息、紅利等權(quán)益性投資所得、利息、租金、財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、特許權(quán)使用費(fèi)等所得在境外被源泉扣繳的預(yù)提所得稅。

2、間接抵免

境外企業(yè)就分配股息前的利潤繳納的外國所得稅額中由我國居民企業(yè)就該項分得的股息性質(zhì)所得間接負(fù)擔(dān)的部分。即企業(yè)境外股權(quán)投資分配的股息、紅利，其在稅前利潤階段所承擔(dān)的境外企業(yè)所得稅。同時，由于境內(nèi)企業(yè)的境外投資可能有多層架構(gòu)，每一層級分配的股息、紅利都可能承擔(dān)上一層分配方的所得稅，參與抵免的層級越多，消除重復(fù)征稅就越徹底，當(dāng)然計算就越復(fù)雜。當(dāng)前，我國稅法對于符合條件(最終持股比例和每一層持股比例均不得低于20%)的可以納入間接抵免層級的企業(yè)，最多為五層。

3、饒讓抵免

境內(nèi)企業(yè)根據(jù)稅收協(xié)定相關(guān)免稅或減稅待遇，將在境外享受的免稅或減稅待遇，視同其境外已繳稅額在我國的應(yīng)納稅額中予以抵免。饒讓抵免可以使企業(yè)真正享受稅收優(yōu)惠，否則境外所獲得的稅收減免，回國還需補(bǔ)繳相應(yīng)稅款，等于沒有使用稅收優(yōu)惠。

直接和間接抵免，是就所得稅負(fù)擔(dān)形式而對納入抵免范圍的所得所做的抵免方式劃分，而饒讓抵免是從稅收優(yōu)惠的維度，結(jié)合稅收協(xié)定對抵免做的分類。

根據(jù)我國對外談簽的稅收協(xié)定，饒讓抵免又可分為普通饒讓和定律饒讓(針對投資所得)。

四、常見問答

Q1：我公司在X國設(shè)立全資子公司A，A公司在X國設(shè)立全資子公司B，B公司在Y國設(shè)立全資子公司C,C公司在Y國設(shè)立全資子公司D，D公司在Z國設(shè)立全資子公司E，請問我公司從A公司取得的股息適用間接抵免時，可以計算到哪家公司？

A1：你公司境外所得間接負(fù)擔(dān)的稅額，可以計算到E公司對應(yīng)所得所負(fù)擔(dān)的境外所得稅額，即間接抵免限于符合持股條件的五層外國企業(yè)。

Q2：我公司在歐洲設(shè)立了一家全資子公司，從這家子公司取得的股息來源于它以前年度的累計未分配利潤，回國申請稅收抵免時怎么對應(yīng)我國的納稅年度呢？

A2：企業(yè)取得境外股息所得實現(xiàn)日為被投資方做出利潤分配決定的日期，不論該利潤分配是否包括以前年度未分配利潤，均應(yīng)作為該股息所得實現(xiàn)日所在的我國納稅年度所得計算抵免。

Q3：我公司在境外A國、B國分別設(shè)立甲、乙子公司，2018年度甲公司應(yīng)納稅所得額100萬元人民幣，A國企業(yè)所得稅稅率為10%，乙公司應(yīng)納稅所得額200萬元人民幣，B國企業(yè)所得稅稅率為35%。2019年4月1日，甲、乙公司決定將稅后利潤分配回我公司（A、B兩國沒有扣繳預(yù)提所得稅相關(guān)規(guī)定），請問如何就境外繳納的稅款進(jìn)行抵免？

A3：如不考慮你公司經(jīng)營情況，你公司可以選擇按國(地區(qū))別分別計算：

（1）來源于A國的抵免限額：

(100+200)*25%*100/(100+200)=25萬元人民幣。

因此，A國已繳納的稅款10萬元人民幣可以全部抵免。

（2）來源于B國的抵免限額：

(100+200)*25%*200/(100+200)=50萬元人民幣。

B國已繳納的稅款70萬可以抵免50萬，剩下的20萬元人民幣可在以后年度進(jìn)行抵免。

(3)你公司也可以選擇不按國(地區(qū))別匯總計算(即“不分國(地區(qū))不分項”)其來源于A國和B國的抵免限額：

(100+200)*25%*300/(100+200)=75萬元人民幣

A國和B國已繳納的稅款80萬可以抵免75萬，剩下的5萬元人民幣可在以后年度進(jìn)行抵免。

但上述方式一經(jīng)選擇，5年內(nèi)不得改變。

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Vistra卓佳執(zhí)行董事，RICHFUL瑞豐總經(jīng)理

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